华立科技(301011):2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）
广州华立科技股份有限公司关于 2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、 填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、影响分析的假设条件 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； （2）假设公司于 2025年 8月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）； （3）在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本 14,669.20万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形； （4）本次拟发行募集资金总额为 14,860.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为 6,137,959股（未超过本次发行前公司股份总数的 30%），发行完成后总股本为 152,829,959股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准； （5）公司 2024年归属于母公司所有者的净利润为 8,465.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,319.87万元；假设 2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较 2024年度持平；②较 2024年度同比增长20%；③较 2024年度同比减少 20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； （6）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。 上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展。公司主要从事室内商用游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售、运营业务，形成了游戏游艺设备完整的产业链优势。公司主要管理团队深耕行业三十五年，积累了丰富的实践经验，经过多年的发展，公司在业内拥有良好的品牌形象，在产品研发、全球或区域代理权、渠道资源方面具有强大的竞争优势。公司可借助本次发行加大动漫卡片设备投放力度，继续丰富产品和 IP资源种类，从而进一步优化产品结构、增强核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定基础。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）公司具有充足的人员储备 公司坚持以人为本的人才理念，建立了适应市场化需求的自主创新机制和优秀人才引进计划，培养了一批在商用游戏游艺设备领域的研发力量，具有较强的自主创新能力。在人员团队方面，截至 2025年 3月末，公司配备技术人员超 80名，团队成员由硕士、学士等具备较高学历及丰富行业经验的人才构成，在商用游戏游艺设备领域具备深厚的专业知识积累和丰富的实践经验。 （2）公司具有充足的技术储备 经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场上具有较高的知名度。同时，公司密切追踪全球娱乐科技发展趋势，持续加大研发投入力度，提升自主研发创新能力，推动人工智能、虚实融合等前沿技术与实体娱乐场景的深度结合，加速设备硬件与数字内容的协同迭代，构建自主知识产权技术体系。 （3）公司具有优质稳定的客户资源 2024年度，公司游戏游艺设备销售收入 5.49亿元，同比增长 37.85%。随着新兴创业者和跨界资本的涌入，叠加老客户设备更新需求的显著提升，公司把握行业发展机遇，国内游戏游艺设备销售喜迎佳绩。直播、短视频的快速传播，让更多的游乐场客户意识到优质游艺设备的重要性，吸睛的设备有效帮助开店引流、停留，进而消费；公司产品口碑效应进一步增强，多款产品已成为国内室内游乐场必不可少的游艺设备。公司将 IP赋能理念融入游艺设备，并通过运营指导、活动策划，和举办多场次、全国性的线下竞技比赛等服务升级，帮助下游客户，打造沉浸式娱乐体验，有效增强客户粘性并提升复购率。 2024年度，公司动漫 IP衍生产品销售收入 3.27亿元，同比增长 26.14%。 公司以“IP生态化运营”为核心，强化市场投放策略，加速产品迭代升级，通过精细化运营管理及渠道拓展实现业务稳步增长。公司推出的动漫卡片设备《宝可梦》《我的世界》《三国幻战》等深受玩家喜爱，为公司动漫 IP衍生产品业务发展打下了坚实的基础。同时，公司加快布局海外市场，率先在日本市场启动《我的世界》产品的试点运营，取得了较好市场表现。未来公司将进一步做好产品储备和研发，对原有深受市场喜爱的动漫 IP衍生产品进行升级迭代，保持玩家热度；储备全球顶流 IP优秀作品，适时投放市场；同时加快推进与国内潮流 IP合作，研发国潮 IP动漫卡片设备，将更多国内优质娱乐文化内容融合游乐业态，构建内容丰富的线下游玩场景，实现 IP商业价值变现，推动公司与娱乐文化产业共同发展，互利共赢。 （五）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： 1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益 本次募集资金将用于动漫卡片设备投放及运营项目和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范 公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报 为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广州华立科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。 未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。 （六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、公司的董事、高级管理人员出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对自身的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； （4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 （7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/企业违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/企业作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “（1）本人/企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人/企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺； （3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/企业违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/企业作出相关处罚或采取相关管理措施。” 特此公告。 广州华立科技股份有限公司董事会 2025年 8月 12日 中财网
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