华立科技(301011):2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
2025年度以简易程序向特定对象发行 股票发行方案的论证分析报告 （修订稿） 二〇二五年八月 广州华立科技股份有限公司（以下简称“华立科技”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金 14,860.00万元，不超过人民币 3亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
一、本次发行的背景 （一）监管完善、产业支持促进行业健康发展 商用游戏游艺设备于上世纪 80年代从中国香港进入广东等沿海地区，并逐步从沿海城市覆盖到内地。2015年 9月，公安部、文化部联合发文《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知》，2016年 9月，文化部发布《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》，进一步鼓励游戏游艺产业发展。国家针对行业的监管体系的日趋完善，为鼓励行业健康发展简化了游戏游艺设备内容评审制度，取消对游艺娱乐场所总量和布局规划的行政性限定，鼓励游戏游艺设备生产企业采用新技术，开发益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备，满足大众不断增长的文化娱乐消费需求。2024年5月，国家发展改革委等部门印发了《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》，该方案提出了八大任务，包括推动游乐园、城市公园等场所更新一批高可靠性的先进游乐设备，提升设施安全运营水平。推动游戏游艺设备更新升级，促进科技含量高、能效等级高、沉浸式体验感好的设备使用，更好满足消费者文化娱乐需求。 在政策支持、市场需求驱动等多重作用下，游戏游艺设备行业将进入高质量发展的阶段。 （二）传统商业中心消费体验升级增加行业需求 近年来传统商业中心正呈现出显著的消费体验升级趋势。传统商业中心通过引入大量首店、旗舰店，涵盖餐饮、零售、休闲娱乐等多业态，转型打造沉浸式消费体验；部分商业项目积极探索文化元素融合，融入二次元卡通动漫等潮流氛围，以吸引客流、重聚商业人气，引领消费新潮流。在此背景下，“体验式” 消费已然成为商业中心转型升级的核心方向。 游戏游艺设备注重科技体验，兼具运动健康、亲子互动、休闲娱乐等功能，具有丰富的互动体验特性，使得游乐场与电影院、餐饮一起成为商业中心吸引人流的重要业态。 商业中心、商业综合体的转型升级将为游戏游艺设备和运营带来广阔的市场空间。 （三）新技术带来新体验、创造新需求 游戏游艺产业是制造业、信息产业和文化产业相结合的新兴产业，属于由技术、创意和内容驱动的行业。文化部在《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》的通知中明确提出鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。 伴随着技术的革新和政策的鼓励，商用游戏游艺机制造商将加大应用现代信息技术等前沿技术的游戏游艺设备研发力度，上述新技术能够实现数字世界和真实世界的深度融合，为人们展现了一种全新的内容表现形式，让娱乐设备更具有真实性和交互性。运用高科技手段丰富人们的娱乐形式，提高文化创意的表现力和感染力，现代信息技术等前沿技术带来新的潜在设备需求，将为游戏游艺产业催生更大的市场空间。 （四）IP赋能游戏游艺产业生态发展 在文化科技融合的时代浪潮下，游戏游艺产业正加速进入以 IP为轴心的资源整合阶段。通过与动漫、影视、文学等领域的顶流 IP深度合作，定制集叙事性、交互性、沉浸感于一体的主题化游乐设备，推动设备研发逻辑从硬件制造转向“IP内容+交互体验”双轮驱动，构建“内容 IP化—IP场景化—场景商业化”的价值闭环，满足民众日益多元化、追求差异化和个性化的新消费需求。 二、本次发行的目的 （一）巩固提高公司的市场和资源优势，增强核心竞争力 公司主要从事室内商用游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售、运营业务，形成了游戏游艺设备完整的产业链优势。公司主要管理团队深耕行业三十五年，积累了丰富的实践经验，经过多年的发展，公司在业内拥有良好的品牌形象，在产品研发、全球或区域代理权、渠道资源方面具有强大的竞争优势。公司可借助本次发行加大动漫卡片设备投放力度，继续丰富产品和 IP资源种类，从而进一步优化产品结构、增强核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定基础。 （二）把握市场机遇，顺应产业发展，促进全产业链协同发展 发行人所属行业上游主要为电子制造、结构材料、五金器材等行业，下游为游艺娱乐经营场所，如游乐场、主题乐园等。游戏游艺设备制造在整个产业链中处于中间位置，起到承上启下的关键作用。 目前，上游产业已形成完整的供应体系，电子元件、电路板、显示屏、框体结构部件等市场供给充分，供应商相对稳定。下游产业已形成大型连锁游艺娱乐场所为主，小型场所为辅的竞争格局，随着居民可支配收入和娱乐消费理念的提升，下游产业规模呈持续增长趋势。通过本次募集资金的使用，公司将实现产业整合及协同效应，满足下游客户日益增长的市场需求，把握市场机遇，抢占市场空间，进而提升公司综合实力。 （三）满足公司未来业务发展资金需求，优化公司资本结构，降低财务风险 随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经营需要投入更多的流动资金，公司将部分募集资金用于补充流动资金，有助于提升公司资本实力，优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。 通过本次发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。 第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性 一、本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行证券品种选择的必要性 （一）满足本次募集资金投资项目的资金需求 根据本次发行的竞价结果，本次发行募集资金为 14,860.00万元，扣除发行费用后拟用于动漫卡片设备投放及运营项目和补充流动资金。募投项目的实施有助于提升公司的创新能力和运营效率，扩大公司的生产经营规模，提升公司的市场竞争力。公司业务及产品将进一步得到升级，收入结构进一步优化，将为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。 （二）银行贷款存在局限性 现阶段公司通过银行贷款进行长期项目投资的融资额度相对有限，且融资成本相对较高。若全部通过银行贷款取得，一方面会大幅增加公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，另一方面将会产生大额的财务费用，降低公司的利润水平，不利于公司的可持续发展。 （三）股权融资有利于公司的长期发展 股权融资能有效减少未来的偿债压力和资金流出，有利于公司实现长期发展战略。 本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着公司设备研发和投入的顺利实施和经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。 因此，公司本次以简易程序向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段情况的融资方式。 第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一、本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行对象为兴证全球基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远 6号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 26号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海方御投资管理有限公司-方御投资银樽二号私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 二、本次发行对象的数量的适当性 本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象数量为8名，不超过三十五名。 本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 三、本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 一、本次发行定价的原则和依据 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 24.21元/股。 本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2025年 8月 5日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%(定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整方式为： 假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 二、本次发行定价的方法和程序 本次发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定制定。本次发行采用简易程序，经股东大会授权并经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，第五节 本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如 下： 一、本次发行方式合法合规 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 （二）本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （三）本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定： 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 （五）本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。 （六）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%； （4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定； （5）本次募集资金的非资本性支出未超过 30%。 （七）公司不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司本次发行股票符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 二、发行程序合法合规 本次发行已经公司 2024年度股东大会授权和第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过。会议决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行的具体方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。 综上，本次发行的审议程序合法合规。 第六节 本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司 2024年年度股东大会授权，并经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。 本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 第七节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、影响分析的假设条件 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； （2）假设公司于 2025年 8月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）； （3）在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本 14,669.20 万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形； （4）本次拟发行募集资金总额为 14,860.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为 6,137,959股（未超过本次发行前公司股份总数的 30%），发行完成后总股本为 152,829,959股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准； （5）公司 2024年归属于母公司所有者的净利润为 8,465.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,319.87万元；假设 2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较 2024年度持平；②较 2024年度同比增长 20%；③较 2024年度同比减少 20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； （6）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。 上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性参见本次发行的预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展。公司主要从事室内商用游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售、运营业务，形成了游戏游艺设备完整的产业链优势。 公司主要管理团队深耕行业三十五年，积累了丰富的实践经验，经过多年的发展，公司在业内拥有良好的品牌形象，在产品研发、全球或区域代理权、渠道资源方面具有强大的竞争优势。公司可借助本次发行加大动漫卡片设备投放力度，继续丰富产品和 IP资源种类，从而进一步优化产品结构、增强核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定基础。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）公司具有充足的人员储备 公司坚持以人为本的人才理念，建立了适应市场化需求的自主创新机制和优秀人才引进计划，培养了一批在商用游戏游艺设备领域的研发力量，具有较强的自主创新能力。 在人员团队方面，截至 2025年 3月末，公司配备技术人员超 80名，团队成员由硕士、学士等具备较高学历及丰富行业经验的人才构成，在商用游戏游艺设备领域具备深厚的专业知识积累和丰富的实践经验。 （2）公司具有充足的技术储备 经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场上具有较高的知名度。同时，公司密切追踪全球娱乐科技发展趋势，持续加大研发投入力度，提升自主研发创新能力，推动人工智能、虚实融合等前沿技术与实体娱乐场景的深度结合，加速设备硬件与数字内容的协同迭代，构建自主知识产权技术体系。 （3）公司具有优质稳定的客户资源 2024年度，公司游戏游艺设备销售收入 5.49亿元，同比增长 37.85%。随着新兴创业者和跨界资本的涌入，叠加老客户设备更新需求的显著提升，公司把握行业发展机遇，国内游戏游艺设备销售喜迎佳绩。直播、短视频的快速传播，让更多的游乐场客户意识到优质游艺设备的重要性，吸睛的设备有效帮助开店引流、停留，进而消费；公司产品口碑效应进一步增强，多款产品已成为国内室内游乐场必不可少的游艺设备。公司将 IP赋能理念融入游艺设备，并通过运营指导、活动策划，和举办多场次、全国性的线下竞技比赛等服务升级，帮助下游客户，打造沉浸式娱乐体验，有效增强客户粘性并提升复购率。 2024年度，公司动漫 IP衍生产品销售收入 3.27亿元，同比增长 26.14%。公司以“IP生态化运营”为核心，强化市场投放策略，加速产品迭代升级，通过精细化运营管理及渠道拓展实现业务稳步增长。公司推出的动漫卡片设备《宝可梦》《我的世界》《三国幻战》等深受玩家喜爱，为公司动漫 IP衍生产品业务发展打下了坚实的基础。同时，公司加快布局海外市场，率先在日本市场启动《我的世界》产品的试点运营，取得了较好市场表现。未来公司将进一步做好产品储备和研发，对原有深受市场喜爱的动漫 IP衍生产品进行升级迭代，保持玩家热度；储备全球顶流 IP优秀作品，适时投放市场；同时加快推进与国内潮流 IP合作，研发国潮 IP动漫卡片设备，将更多国内优质娱乐文化内容融合游乐业态，构建内容丰富的线下游玩场景，实现 IP商业价值变现，推动公司与娱乐文化产业共同发展，互利共赢。 五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： 1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益 本次募集资金将用于动漫卡片设备投放及运营项目和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范 公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报 为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广州华立科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。 未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。 六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、公司的董事、高级管理人员出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对自身的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； （4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 （7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/企业违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/企业作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “（1）本人/企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人/企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺； （3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/企业违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/企业作出相关处罚或采取相关管理措施。” 第八节 结论 综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 广州华立科技股份有限公司董事会 2025年 8月 12日 中财网
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