华立科技(301011):2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
原标题:华立科技:2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿） 广州华立科技股份有限公司 （广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28号（1-8层）） 2025年度以简易程序 向特定对象发行股票预案 （修订稿） 二〇二五年八月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。 重要提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司于 2025年 4月 25日召开的第三届董事会第十五次会议及 2025年 8月 12日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行对象为兴证全球基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远 6号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 26号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海方御投资管理有限公司-方御投资银樽二号私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 3、根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为 14,860.00万元，不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 24.21元/股。 本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2025年 8月 5日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 5、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 6,137,959股，未超过发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 7、本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，参见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。 8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、（五）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 9、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目录 公司声明 ........................................................................................................................ 1 重要提示 ........................................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................................ 5 释义 ................................................................................................................................ 7 第一节 本次发行股票方案概要 .................................................................................. 9 一、公司基本情况 ................................................................................................ 9 二、本次发行的背景和目的 ................................................................................ 9 三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 12 四、本次发行方案概要 ...................................................................................... 13 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 16 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 17 八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 18 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 18 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...................................................... 18 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 24 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...................................................... 25 第三节 附生效条件的股份认购协议摘要 ................................................................ 27 一、认购主体和签订时间 .................................................................................. 27 二、认购价格、认购数量及认购价款的缴纳 .................................................. 27 三、限售期限 ...................................................................................................... 28 四、协议生效条件 .............................................................................................. 29 五、违约责任 ...................................................................................................... 29 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 31 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况 .......................................................................................................... 31 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 32 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................... 32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................................................................. 33 五、本次发行对公司负债的影响 ...................................................................... 33 六、本次发行相关的风险说明 .......................................................................... 33 第五节 公司利润分配政策及执行情况 .................................................................... 36 一、《公司章程》中利润分配政策 .................................................................. 37 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...................................... 40 三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 .................................. 41 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ........................................................ 46 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .......................................................................................................................... 46 二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 .......................................... 46 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 本次发行股票方案概要 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、监管完善、产业支持促进行业健康发展 商用游戏游艺设备于上世纪 80年代从中国香港进入广东等沿海地区，并逐步从沿海城市覆盖到内地。2015年 9月，公安部、文化部联合发文《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知》，2016年 9月，文化部发布《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》，进一步鼓励游戏游艺产业发展。国家针对行业的监管体系的日趋完善，为鼓励行业健康发展简化了游戏游艺设备内容评审制度，取消对游艺娱乐场所总量和布局规划的行政性限定，鼓励游戏游艺设备生产企业采用新技术，开发益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备，满足大众不断增长的文化娱乐消费需求。2024年 5月，国家发展改革委等部门印发了《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》，该方案提出了八大任务，包括推动游乐园、城市公园等场所更新一批高可靠性的先进游乐设备，提升设施安全运营水平。推动游戏游艺设备更新升级，促进科技含量高、能效等级高、沉浸式体验感好的设备使用，更好满足消费者文化娱乐需求。 在政策支持、市场需求驱动等多重作用下，游戏游艺设备行业将进入高质量发展的阶段。 2、传统商业中心消费体验升级增加行业需求 近年来传统商业中心正呈现出显著的消费体验升级趋势。传统商业中心通过引入大量首店、旗舰店，涵盖餐饮、零售、休闲娱乐等多业态，转型打造沉浸式消费体验；部分商业项目积极探索文化元素融合，融入二次元卡通动漫等潮流氛围，以吸引客流、重聚商业人气，引领消费新潮流。在此背景下，“体验式” 消费已然成为商业中心转型升级的核心方向。 游戏游艺设备注重科技体验，兼具运动健康、亲子互动、休闲娱乐等功能，具有丰富的互动体验特性，使得游乐场与电影院、餐饮一起成为商业中心吸引人流的重要业态。商业中心、商业综合体的转型升级将为游戏游艺设备和运营带来广阔的市场空间。 3、新技术带来新体验、创造新需求 游戏游艺产业是制造业、信息产业和文化产业相结合的新兴产业，属于由技术、创意和内容驱动的行业。文化部在《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》的通知中明确提出鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。 伴随着技术的革新和政策的鼓励，商用游戏游艺机制造商将加大应用现代信息技术等前沿技术的游戏游艺设备研发力度，上述新技术能够实现数字世界和真实世界的深度融合，为人们展现了一种全新的内容表现形式，让娱乐设备更具有真实性和交互性。运用高科技手段丰富人们的娱乐形式，提高文化创意的表现力和感染力，现代信息技术等前沿技术带来新的潜在设备需求，将为游戏游艺产业催生更大的市场空间。 4、IP赋能游戏游艺产业生态发展 在文化科技融合的时代浪潮下，游戏游艺产业正加速进入以 IP 为轴心的资源整合阶段。通过与动漫、影视、文学等领域的顶流 IP深度合作，定制集叙事性、交互性、沉浸感于一体的主题化游乐设备，推动设备研发逻辑从硬件制造转向“IP内容+交互体验”双轮驱动，构建“内容 IP化—IP场景化—场景商业化”的价值闭环，满足民众日益多元化、追求差异化和个性化的新消费需求。 （二）本次发行的目的 1、巩固提高公司的市场和资源优势，增强核心竞争力 公司主要从事室内商用游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售、运营业务，形成了游戏游艺设备完整的产业链优势。公司主要管理团队深耕行业三十五年，积累了丰富的实践经验，经过多年的发展，公司在业内拥有良好的品牌形象，在产品研发、全球或区域代理权、渠道资源方面具有强大的竞争优势。公司可借助本次发行加大动漫卡片设备投放力度，继续丰富产品和 IP资源种类，从而进一步优化产品结构、增强核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定基础。 2、把握市场机遇，顺应产业发展，促进全产业链协同发展 发行人所属行业上游主要为电子制造、结构材料、五金器材等行业，下游为游艺娱乐经营场所，如游乐场、主题乐园等。游戏游艺设备制造在整个产业链中目前，上游产业已形成完整的供应体系，电子元件、电路板、显示屏、框体结构部件等市场供给充分，供应商相对稳定。下游产业已形成大型连锁游艺娱乐场所为主，小型场所为辅的竞争格局，随着居民可支配收入和娱乐消费理念的提升，下游产业规模呈持续增长趋势。通过本次募集资金的使用，公司将实现产业整合及协同效应，满足下游客户日益增长的市场需求，把握市场机遇，抢占市场空间，进而提升公司综合实力。 3、满足公司未来业务发展资金需求，优化公司资本结构，降低财务风险 随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经营需要投入更多的流动资金，公司将部分募集资金用于补充流动资金，有助于提升公司资本实力，优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。 通过本次发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象为兴证全球基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远 6号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 26号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海方御投资管理有限公司-方御投资银樽二号私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金。 本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为兴证全球基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远 6号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 26号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海方御投资管理有限公司-方御投资银樽二号私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、定价方式及发行价格 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 24.21元/股。 本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2025年 8月 5日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整方式为： 假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （五）发行数量 根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 6,137,959股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。本次发行的具体认购情况如下：
（六）本次发行的限售期 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （八）募集资金数额及用途 根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为 14,860.00万元，不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。 （十）决议有效期 本次发行决议的有效期限为 2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司控股股东为华立国际，持有 44.03%股份；苏本立先生通过华立国际控制公司 44.03%股份，另直接持有公司 1.96%股份，共计控制 45.99%股份，为公司实际控制人。 根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为 6,137,959股。 本次发行完成后，公司的总股本为 152,829,959股，实际控制人苏本立先生合计控制公司 44.14%的股份，仍为公司实际控制人。 因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2025年 3月 27日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年 4月 21日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据 2024年年度股东大会的授权，公司于 2025年 4月 25日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了本次发行方案及相关事项。 根据 2024年年度股东大会的授权，公司于 2025年 8月 12日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了本次发行竞价结果等相关发行事项。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 1、深圳证券交易所审核并作出公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。 2、中国证监会对公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金。根据本次发行的竞价结果，本次发行募集资金总额为14,860.00万元，不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。 本次募集资金扣除发行费用后净额将全部投资以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）动漫卡片设备投放及运营项目 1、项目基本情况 本项目计划新增投资14,728.68万元，其中募集资金拟投入10,660万元，旨在增加公司动漫卡片设备对外投放数量，提升市场覆盖率，同时通过优化市场布局，提升精细化运营能力，从而提高动漫卡片设备运营效益，增强公司盈利能力。 本项目的实施将进一步提升公司产品在国内市场的占有率、强化公司盈利能力，巩固公司行业龙头地位。 2、项目的必要性和可行性 （1）项目实施的必要性 1）积极落实公司战略布局，顺应游戏游艺行业发展趋势 中国游戏游艺行业在居民文化娱乐支出稳步增长、消费体验升级的双重红利下，迎来“政策鼓励+消费升级”的协同发展机遇。当前，室内游乐场通过深度融合沉浸式主题场景、互动社交元素与前沿科技应用，构建出既能满足年轻群体网红打卡、社交分享需求，又能承载家庭亲子互动娱乐的新型消费空间。这类场景既契合“悦己经济”中个性化体验的价值主张，又通过技术赋能提升内容吸引力，持续激活线下消费活力，成为文娱产业升级的关键突破点。其创新模式不仅推动商业综合体业态迭代，更为行业开辟出融合社交属性、情感价值与科技质感的增量市场，展现出强劲的可持续发展潜力。 公司成立早期以游戏游艺设备生产制造为主，多年来通过持续实施模式创新、管理创新、技术创新，业务逐步涵盖游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营等环节。目前，公司已成长为国内商用游乐设备生产与运营综合服务商。未来，围绕打造“全球一流的文化游乐企业”这一战略目标，公司将在运营业务端不断发力，提升精细化运营能力，加大国际知名动漫IP引进力度，加大游艺设备投放，带动动漫IP衍生产品销售，进一步形成“研发支持销售，销售引领运营，运营促进研发”的良性循环。 综上，通过本项目的实施，公司将进一步提升在动漫卡片设备运营领域的竞争力，符合公司战略布局，顺应行业发展趋势。 2）提高市场渗透率，扩大业务规模 动漫IP衍生产品业务系公司借鉴日本ACG产业的先进经验，在国内率先推出的创新业务模式。公司主要通过向游乐场门店投放动漫卡片设备并持续销售动漫IP卡牌实现收入（公司动漫IP衍生产品主要为融合了正版IP动漫形象的卡片，以及少量手办、毛绒、立牌、徽章等）。动漫IP卡牌与相应动漫卡片设备进行人机《我的世界》以及公司首款自研国潮卡片产品《三国幻战》等产品配套的IP形象卡片深受玩家喜爱，为公司动漫IP衍生产品业务发展打下了坚实的基础。2024年公司开始加快海外市场布局，率先在日本市场启动《我的世界》产品的试点运营，取得了较好市场表现。 动漫IP衍生产品收入规模取决于多重因素，核心驱动因素为动漫卡片设备的对外投放数量和产品更新换代。公司业务进一步扩张及增长受限于资金实力，投放动漫卡片设备的数量尚与公司的目标数量存在较大差距，加大动漫卡片设备投放力度势在必行。 综上，加大动漫卡片设备的投放力度，有助于提高动漫IP衍生产品市场渗透率，扩大动漫IP衍生业务销售规模。 3）发力动漫卡片设备投放及运营，塑造公司第二增长曲线 近年来公司倾注较大资源，通过积极引入优质IP、精细化运营动漫IP衍生产品活动等方式，大力发展动漫卡片设备投放及运营业务。公司凭借在行业内多年的积累，与微软（Microsoft）、万代南梦宫（Bandai Namco）、世嘉（SEGA）、Marvelous、Raw Thrills、鈊象电子（IGS）等全球知名游戏企业建立了战略合作伙伴关系。近年来，公司推出的多款动漫卡片设备受到市场充分认可，销售收入实现快速增长，成为公司盈利的重要支柱。国内卡牌市场充满活力，增长势头强劲，近年来类型丰富的卡牌产品以及直播、短视频等新兴媒介的兴起极大拓展了国内卡牌市场传播范围与消费群体。随着消费者对卡牌的接受度大幅提升，公司动漫卡片设备投放及运营业务前景广阔，下游需求预计将持续释放，公司抢抓市场发展机遇迫在眉睫。 综上，本项目的实施有助于提升公司把握市场机会的能力，积极打造公司的第二增长曲线。 （2）项目实施的可行性 1）政策迭代与监管创新双轨护航行业健康发展 商用游戏游艺设备于上世纪80年代经中国香港进入广东等沿海地区，逐步向所监管促进行业健康发展的通知》；2016年9月，文化部出台《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》，首次从顶层设计层面鼓励研发益智健身类游艺设备，鼓励游戏游艺产业发展；2019年11月，文化和旅游部颁布《游戏游艺设备管理办法》，通过设备内容审核制替代传统分级管理，释放行业创新空间；2021年5月，文化和旅游部发布《“十四五”文化产业发展规划》，明确将电子竞技纳入游艺行业融合发展体系；2024年5月，国家发展改革委等部门印发《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》，进一步提出扩大沉浸式游艺设备在文旅综合体中的创新应用。 国家通过简化审批、分类管理、强化技术合规等举措，逐步构建了“包容审慎、动态优化”的监管框架。当前政策核心在于保障内容安全与市场秩序，既为优质企业腾出发展空间，也通过标准化建设推动行业升级。国家层面持续释放鼓励信号，通过政策宽松与规范引导双轨并行，充分体现了对文化娱乐消费领域市场化、专业化发展的明确支持，为行业释放活力和健康发展护航。 综上，此项目符合国家现有政策导向，具备良好的宏观政策环境。 2）动漫IP衍生产品作为新型消费呈现较强发展潜力 本项目拟投放产品均属于动漫卡片设备，其设备的核心卖点为“动漫 IP衍生卡牌+动漫卡片设备”的玩法。此玩法的基础来源于 TCG（Trading Card Game，即集换式卡牌游戏）。此类玩法以卡牌收集为基础，玩家需从游戏发行商处购买收集卡牌，通过组合与补强来进行对战。根据观研天下《中国集换式卡牌行业现状深度研究与发展前景分析报告（2025-2032年）》数据，2019-2023年，我国集换式卡牌行业的市场规模已经从 28亿元大幅增长至 133亿元，复合年增长率为 31.49%。可见，国内卡牌市场充满活力，增长势头强劲，近年来类型丰富的卡牌产品以及直播、短视频等新兴媒介的兴起极大拓展了国内卡牌市场传播范围与消费群体。华立科技的动漫卡片设备在 TCG基础上加入了新玩法，相较传统 TCG的线下对战更加具有趣味性，因此深受终端玩家的喜爱。随着消费者对卡牌的接受度大幅提升，公司动漫卡片设备投放及运营业务前景广阔，下游需求预计将持续释放，公司抢抓市场发展机遇迫在眉睫。在“Z世代”消费能力及意愿增强以及多 IP产品的助推下，华立科技动漫卡片设备及其衍生产品市场增长前景可期。 综上，公司的动漫IP衍生产品业务在终端消费者中的认可度较高，且中国市场尚处于蓝海阶段，未来市场前景较好，为项目实施提供了保障。 3）公司上下游渠道完备，各部门成熟专业有机协同 我国线下游戏游艺行业已形成生产端与消费端深度联动的产业生态。根据《2024广东游艺产业发展报告》的数据，广东作为行业核心生产基地，依托广州、中山等地的全产业链集群，在政策支持和行业协会助力下，头部企业通过体感交互技术与IP矩阵建设构建技术壁垒，同步拓展海外市场渠道，持续巩固全球产业枢纽地位。消费市场呈现梯度发展特征，一线城市以商业综合体为载体，通过沉浸式业态抢占年轻消费群体，而三四线城市则通过设备智能化改造和会员运营体系升级，推动传统游艺场所向家庭娱乐中心转型，形成覆盖不同消费层级的市场网络。这种生产端的专业化集聚与消费端的差异化扩容相互赋能，既体现了行业从规模化扩张向质量效益转型的升级路径，也折射出我国娱乐消费市场多层次、强包容的生态特征。 近年来，以文学、游戏、影视、动漫为代表的IP产业链条和生态系统正在形成，优秀的IP能够为影视、动漫、游乐行业带来丰厚的收益，IP逐渐成为影视、动漫、游乐行业的引擎。公司凭借在行业内多年的积累，在产品研发、全球或区域代理权、渠道资源方面具有强大的竞争优势。目前，公司与微软（Microsoft）、万代南梦宫（Bandai Namco）、世嘉（SEGA）、Marvelous、Raw Thrills、鈊象电子（IGS）等全球知名企业均建立了战略合作伙伴关系，获得了多款IP在游戏游艺设备领域的全球或区域代理权，持续推出了《闪电摩托DX》《极品飞车》《假面骑士正义变身》《头文字D激斗》《狂野飙车9》《太鼓之达人》《舞萌DX》《火影忍者斗牌世界》《我的世界地下城》《中二节奏》《奥特曼光辉共斗》《宝可梦明耀之星》等广受消费者喜爱的游戏游艺设备，IP资源获取的可持续性较强。 终端渠道方面，公司始终坚持品牌客户战略，积累了丰厚的全球渠道资源，在世界各地拥有一批实力雄厚的本土化战略合作伙伴，产品畅销全球动漫游乐市场。目前公司与风云再起、永旺幻想、星际传奇、天空之城、Time Zone、HELIX等国内外知名连锁品牌均保持紧密合作，下游渠道稳定畅通。此外，公司其他各个业务环节如设备生产、投放及运营，已经形成一个有机的整体，价值链各环节之间能够实现战略协同效应，有效提升公司的综合市场竞争力。 综上，公司在IP的持续获取、下游客户投放渠道以及设备的投放运营等环节均有成熟保障，本项目的实施具有可行性。 3、项目的投资测算 本项目总投资14,728.68万元，具体项目投资构成如下： 单位：万元
4、项目的经济效益评价 本项目主要向下游游乐场广泛投放动漫卡片设备，后续通过向其销售动漫IP卡牌及其他IP衍生品实现收益。 本项目拟投资金额为14,728.68万元，经测算，预计项目内部收益率（税后）为21.44%，静态投资回收期（含建设期，税后）为4.46年，项目经济效益良好。 本项目效益测算充分结合公司实际情况、发展趋势等，审慎确定测算参数，预计效益测算过程及结果具备合理性。 上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。 5、项目涉及的政府报批情况 截至本预案出具日，本项目已完成项目备案，取得了广州市番禺区科技工业商务和信息化局出具的《项目备案证》（项目代码:2505-440113-04-02-474797）。 根据广州市生态环境局番禺分局出具的《广州市生态环境局番禺分局关于广州华立科技股份有限公司动漫卡片设备投放及运营项目咨询的复函》，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（以下简称“《名录》”）第五条，名录未作规定的建设项目不纳入建设项目环境影响评价管理。经对照，本项目内容为增加动漫卡片设备对外投放数量，不属于《名录》规定需要编制环境影响评价文件的建设项目。本项目的动漫卡片设备由公司生产，公司在其自有厂房生产游戏游艺设备机台的建设项目已取得广州市番禺区环境保护局对建设项目环境影响报告表的批复（穗（番）环管影[2018]258号）。 （二）补充流动资金 1、项目基本情况 公司本次拟使用募集资金金额中的4,200.00万元用以补充流动资金，降低资产负债率，增强公司的资金实力，有效补充公司营运资金，有利于推进公司主营业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。 2、项目的必要性和合理性 随着公司业务布局的不断完善，公司业务规模快速增长，流动资金需求也不断增加。通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司健康发展。 报告期内，公司营业收入分别为 60,476.92万元、81,627.95万元、101,747.40万元和 18,501.13万元，2022-2024年复合增长率达 29.71%，呈快速增长趋势。 其中，动漫 IP衍生产品业务迅速发展，如公司投放的具有国际知名 IP属性的《宝可梦加傲乐》和《我的世界地下城》等动漫卡片设备深受消费者喜爱和市场欢迎；2024年，公司动漫 IP衍生产品销售收入为 32,650.74万元，较 2022年全年增长121.55%。公司需要通过补充流动资金以支持业务的快速发展，补充流动资金具有必要性和合理性。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目基于公司在市场和资源方面的积累，是公司完善产业布局、进一步增强核心竞争力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，优化业务结构，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。 本次募投项目符合国家相关的产业政策和公司整体战略方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目的实施紧密围绕公司发展战略，将进一步扩大设备全国化布局，提升公司的整体竞争力和风险防范能力，巩固和加强公司的市场份额和行业地位，为公司的持续发展增添动力。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票对公司经营管理有着积极的意义，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次募集资金到位后，将提高公司的资产规模，公司的财务状况将得到进一步优化，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于部分募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司即期净资产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，公司将获得较大规模的募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将相应的增加。未来随着募投项目的实施，公司主营业务收入规模将明显提升，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 本次募集资金使用计划符合国家产业发展方向及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和一定的经济效益。本次募集资金投资项目的顺利实施，可提升公司在设备运营领域的竞争实力，落实公司战略布局，提升盈利水平，符合公司长期发展需求及股东利益。同时，本次发行将有助于公司优化资本结构，增强资本实力，提升公司综合竞争力。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。 第三节 附生效条件的股份认购协议摘要 截至本预案公告日，公司分别与发行对象签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下： 一、认购主体和签订时间 股份发行方（甲方）：广州华立科技股份有限公司； 股份认购方（乙方）：兴证全球基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远 6号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 26号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海方御投资管理有限公司-方御投资银樽二号私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金； 签订时间：2025年 8月 11日。 二、认购价格、认购数量及认购价款的缴纳 （一）认购价格 乙方同意以每股人民币 24.21元的价格认购甲方本次增发股份的股票，并就此向甲方支付股份认购款。 本次发行最终配售对象、发行价格及发行数量仍需经过股东大会授权的董事会批准、由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 （二）认购数量 本次发行的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。乙方同意甲方和保荐人（主承销商）届时有权根据监管机构最终确定认文件记载的股份数量和股款金额为准；若深圳证券交易所或中国证监会要求双方另行签署补充协议等文件对调整数量和股款金额进行确认的，乙方应当无条件配合签署。 乙方参与本次增发获配的认购对象信息如下：
本协议经双方签署成立后，乙方应按收到的《缴款通知书》规定的条款，以人民币现金方式将约定的股份认购价款汇至甲方指定的保荐人（主承销商）为本次发行开立的缴款账户。 三、限售期限 乙方承诺及保证本次认购的股票自发行结束之日起 6个月内（以下简称“限售期”）不得转让，并及时配合甲方办理股份锁定等事宜。 乙方承诺及保证乙方及其最终认购方获配后在限售期内，乙方股东、委托人或合伙人不得转让其持有的股权/股份、产品份额或退出合伙。 本次向特定对象发行股票完成后，乙方所认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票完成之日起至限售期满之日止，乙方所取得公司本次向特定对象发行股票的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 四、协议生效条件 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效。（若乙方为个人投资者，本协议经甲方法定代表人或授权代表及乙方个人投资者签字，并加盖甲方公司公章之日起成立。） 1、本次发行已获得甲方 2024年年度股东大会授权的董事会审议并通过； 2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 上述生效条件均满足后，本协议即生效，以最后一个条件的满足日为生效日。 五、违约责任 如果本协议一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证、或所作的声明或保证失实或严重有误而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。 由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗拒之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。 因任何一方过错导致不能按本协议约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切直接经济损失。 乙方未按《缴款通知书》约定的时间及金额及时足额向甲方支付股份认购款，甲方有权单方解除本协议，本协议自甲方解除通知到达乙方时解除，乙方不再具有甲方股份认购权，主承销商与甲方有权将有关情況上报中国证监会、深圳证券交易所并依法履行信息披露义务。在此违约情形下，如乙方已缴纳申购保证金，乙方按照《认购邀请书》的约定所缴纳的全部申购保证金将作为违约金归甲方所有，甲方不予退还；如乙方无需缴纳申购保证金，则乙方按其最大申购金额的百分之二十向甲方支付违约金。 如因法律法规、规章、规范性文件、政策或未获得甲方 2024年年度股东大会授权的董事会审议通过或中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机关的规定或要求，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方、最终认购方或任何其他相关方承担违约责任。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行所募集的资金，主要用于推进公司主营业务相关产品的项目建设，有利于公司主营业务的发展，进一步的提升和巩固公司的行业地位和业务规模，进一步增强核心竞争力，能够保证公司未来持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，同时资产结构稳定性和抗风险能力也得到进一步夯实，对公司长期可持续发展产生积极作用。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，公司主营业务仍为游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金拟投资的相关项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。 本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将有所增加，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，募投项目的效益需逐步释放，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不会因本次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。 五、本次发行对公司负债的影响 截至 2025年 3月末，公司的资产负债率为 41.43%（合并口径），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。 六、本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险： （一）与公司相关的风险 1、产业政策风险 近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政策，为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了良好的政策支持。如果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公司未能及时调整并充分适应监管政策的变化，可能会对公司业绩造成不利影响。 2、汇率波动风险 公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公司在报价时已考虑汇率波动的可能性。但汇率受国内外政治、经济等众多因素影响，若未来人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。 3、市场竞争加剧的风险 目前，国内游戏游艺设备生产厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位于中低端市场。公司经过多年的发展和技术积累，成为国内少数掌握了自有知识产权并具有了较强自主研发能力的企业，尤其在国内中高端市场，公司产品具备较强市场竞争力。但不排除未来部分中低端市场的竞争对手通过优胜劣汰，进入中高端市场，将进一步加大市场竞争压力。中高端市场的竞争程度可能加剧，若公司未能继续提升和巩固自身的竞争优势，将对公司经营造成不利影响。 4、宏观经济波动的风险 公司下游主要涉及游乐场、主题乐园等，与宏观经济周期和商业地产业态升级、商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未来宏观经济运行出现较大幅度的波动，居民在文化娱乐方面的消费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，对公司的生产经营状况产生不利影响，公司的经营业绩将存在波动的风险。 5、知识产权侵权风险 经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场上具有较高的知名度。截至 2025年 3月末，公司主要拥有 210项国内注册商标权、154项专利权、172项作品著作权、195项计算机软件著作权，公司产品具有较高市场竞争力。如果未来其他公司仿冒公司品牌，公司将面临着知识产权被侵犯的风险，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。 6、应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 28,001.73万元、25,621.06万元、29,385.31万元和 26,142.58万元，占流动资产的比例分别为 40.40%、35.21%、37.26%和 33.20%。公司应收账款占流动资产比例较大。虽然公司客户主要为国内知名游乐场所和主题乐园，且公司对应收账款已建立较为严格的考核管理制度，但如果未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 7、存货风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 26,943.07万元、26,545.95万元、26,732.30万元和 31,275.51万元，占流动资产的比重分别为 38.87%、36.49%、33.90%和 39.72%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。公司根据市场需求和销售订单制定销售预测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及结合已有库存数量制定出可行的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如果未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 8、最近一期业绩下滑导致业绩波动的风险 2025年一季度，公司实现营业收入18,501.13万元，较上年同期减少14.04%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,142.97万元，较上年同期减少 42.78%。对比同行业上市公司，金马游乐 2025年一季度实现归属于上市公司股东的净利润-66.44万元，同比下降 106.83%；奥飞娱乐 2025年一季度实现归属于上市公司股东的净利润 4,910.15万元，同比下降 2.76%。公司最近一期业绩下滑主要受到产品更新换代等暂时性影响，预计相关影响不会持续至全年，亦不会形成短期内不可逆转的下滑。但若公司产品更新换代后市场需求不及预期、下游消费环境下行，公司可能面临经营业绩波动的风险。 9、贸易摩擦的风险 公司产品外销覆盖东南亚、欧洲、北美洲及中东等地区，境外采购涉及日本、美国等国家及中国台湾地区。贸易摩擦可能导致公司进出口产品成本上升、价格竞争力削弱，加剧海外业务风险。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险 本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否（三）与本次募投项目相关的风险 1、募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险 本次募集资金投资项目主要为资本性支出，其中固定资产投资规模较大，使得新增固定资产折旧金额大幅增加。尤其在项目建设期和早期运营期，由于项目效益未能完全释放，新增固定资产折旧额占公司当期营业收入和净利润的比例可能较大。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，将对公司未来经营业绩及盈利能力产生不利的影响。 2、募集资金运用不能达到预期效益的风险 尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的实施过程中，不可排除仍将存在动漫 IP衍生品价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。 3、募投项目市场消化的风险 本次募集资金投资项目主要为新增铺设动漫卡片设备，有利于进一步优化公司产业结构，提升公司行业竞争力和盈利能力。虽然公司已综合考虑市场需求情况以及未来的市场预期等因素，对募集资金投资项目新增铺设动漫卡片设备的市场拓展和消化吸收做了一定的准备工作。但如果产业政策变动、下游客户需求转变、行业竞争格局出现重大变化等原因导致下游客户及市场认可度不足，市场需求低于预期，或将导致市场开拓不利，引起募投项目市场消化不足的风险，对募集资金的使用和回报产生不利的影响。 （四）其他风险 本次发行股票募集资金将用于业务相关项目和补充流动资金，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，本次发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司中长期战略发展规划。本次募集资金到位后，由于募投项目产生经济效益存在一第五节 公司利润分配政策及执行情况 一、《公司章程》中利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，实施募集资金投资项目除外。 董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 80% 。 2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 40%。 3）在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （五）利润分配方案的决策程序 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （六）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配方案 1、公司 2022年度利润分配方案 公司 2022年度利润分配方案为：2022年度公司归属于母公司所有者的净利润为-7,121.55万元，拟以公司总股本 112,840,000股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10股转增 3股，预计转增 33,852,000股，不派发现金红利、不送红股、未分配利润结转以后年度分配。 2、公司 2023年度利润分配方案 公司2023年度利润分配方案为：以公司2023年12月31日总股本146,692,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），预计派发29,338,400.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；本次不送红股、不以资本公积金转增股本。 3、公司 2024年度利润分配方案 公司2024年度利润分配方案为：以公司2024年12月31日总股本146,692,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），预计派发29,338,400.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；本次不送红股、不以资本公积金转增股本。 4、最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，具体如下： 单位：万元
（二）公司未分配利润使用安排情况 公司留存的未分配利润主要用于主营业务，扩大现有业务规模，促进公司持续发展。 三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《广州华立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《广州华立科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》（以一、制定本规划的主要考虑因素 （未完）  |