贝斯美(300796):变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订部分制度

 时间：2025年08月13日 16:05:16 中财网

原标题:贝斯美:关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订部分制度的公告



证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2025-061
绍兴贝斯美化工股份有限公司
关于变更经营范围、修订《公司章程》
并办理工商变更登记及制定、修订部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司 ”）于2025年8月11日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分制度的议案》，上述部分议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更经营范围的情况：
根据实际经营需要，公司拟变更经营范围，具体情况如下：

变更前变更后
许可项目：危险化学品生产（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）。一般 项目：化工产品生产（不含许可类化工产品 ）；化工产品销售（不含许可类化工产品） ；货物进出口（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产和销售（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 。一般项目：化工产品生产（不含许可类化 工产品）；化工产品销售（不含许可类化工 产品）；货物进出口（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。

二、修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号—规范运作》等法律法规及公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。同时，根据最新的法律、法规、规范性文件的规定，对公司部分制度进行修订和完善。


三、修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的情况
根据上述原因，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。


四、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修改。

本次《公司章程》修订对比表如下：

修改前修改后
全文：股东大会、或全文：相关条款中涉及“股东大会”的表 述均相应修改成“股东会”，“或”修改 为“或者”，相关条款不再逐一列示。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定设立的股份有限公司。 公司由其前身绍兴贝斯美化工有限公司（ 以下简称“原公司”）整体变更设立，并 在浙江省市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，营业执照号为企合浙绍总字 [2003]02034号。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定设立的股份有限公司。 公司由其前身绍兴贝斯美化工有限公司（ 以下简称“原公司”）整体变更发起设立 ，并在浙江省市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为 91330604747735048A。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人，由公司董事会选举产生 ，为公司的董事长。担任法定代表人的董 事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
　任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程或 者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的 ，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事 、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监等。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、 财务负责人（本 公司称财务总监）、董事会秘书和本章程 规定的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是： 许可项目：危险化学品生产（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准） 。一般项目：化工产品生产（不含许可类 化工产品）；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；货物进出口（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。第十五条 经依法登记，公司经营范围是： 许可项目：危险化学品生产和销售（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）。一般项目：化工产品生产（不含 许可类化工产品）；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；货物进出口（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，面值每股人民币一元第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值，面值每股人民币一元。
第二十条 公司股份总数为361,142,872股， 均为人民币普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 361,142,872股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保 、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十 。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并 ； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下 条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每 股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘 价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股 票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司触及本条第二款规定条件的，董事会 应当及时了解是否存在对股价可能产生较第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并 ； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的 ； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合法律 法规和中国证监会的相关规定。 公司触及本条第二款规定条件的，董事会 应当及时了解是否存在对股价可能产生较 大影响的重大事件和其他因素，通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取股东关于公司是否应实 施股份回购的意见和诉求。
大影响的重大事件和其他因素，通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取股东关于公司是否应实 施股份回购的意见和诉求。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。　
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式。 （一）公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的 ，应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3年内转让 或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项 、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的 ，应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的10%，并应当在3年内转让或 者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 其中，控股股东及实际控制人，自公司股 票上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购其直接或者间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份。在公司向中国证监会 提交其首次公开发行股票前6个月内（以 中国证监会正式受理日为基准日）进行过 增资扩股的，新增股份的持有人，自公司第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份 。
股票在证券交易所上市交易之日起24个月 内，转让的上述新增股份不超过其所持有 该新增股份总额的50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不得转 让其直接持有的本公司股份；在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。因公司进行权益分派等导致董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的，仍应遵守上述规定。　
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有 ，本公司董事会将收回其所得收益。但是 ，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ……第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 ……
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利 ，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份 ； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十五条 …… 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销 。第三十六条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的 ，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的 ，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
　会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。删除
新增第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作 ，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润
　分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定 、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案 、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
事项； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。
第四十二条 …… （二）本公司及本公司控股子公司提供的 担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50％以后提供的任何担保； …… （七）法律、行政法规、中国证监会有关 文件以及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》规定的其他担保情形。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本 条第（一）、（二）、（三）、（五）、 （六）项情形的，可以豁免提交股东大会 审议。第四十七条 …… （二）本公司及本公司控股子公司提供的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； …… （七）本公司及本公司控股子公司提供的 担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （八）法律、行政法规、中国证监会有关 文件以及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》要求的其他须由股东会批准的担 保事项。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本 条第（一）、（二）、（三）、（五）项 情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十五条 …… （五）监事会提议召开时； ……第五十条 …… （五）审计委员会提议召开时； ……
第四十六条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司可以采用安全、经济、便捷的网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第五十一条 …… 股东会应设置会场，以现场形式召开。公 司可以采用安全、经济、便捷的网络或其 他方式为股东参加股东会提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十七条 …… （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； ……第五十二条 …… （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； ……
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，独立董事行使该职权的 ，应当经全体独立董事过半数同意，并应 当以书面形式向董事会提出。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 ……第五十三条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 ……
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十四条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。第五十六条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合 。董事会应当提供股权登记日的股东名册 。第五十七条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十八条 审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担 。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以第六十条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 ，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职、专业 背景、从业经验等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出 。第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的 ，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职、专业 背景、从业经验等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章），委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按 自己的 意思表决。删除
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，第七十二条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总经理和其他高级管理人员应当列席会议 。列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。第七十三条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十四条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。第七十五条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。第七十六条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； ……第七十八条 …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、高级管理人员姓名； ……
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为10年。第七十九条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 议通过：第八十二条 下列事项由股东会以普通决议 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项 。（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项 。
第七十九条…… （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； ……第八十三条 …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； ……
第八十一条…… 有关关联交易事项的表决投票，应当由两 名以上非关联股东代表和一名监事参加清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。第八十五条…… 有关关联交易事项的表决投票，应当由两 名以上非关联股东代表参加清点，并由清 点人代表当场公布表决结果。股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外 ，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外 ，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 应当实行累积投票制。选举两名以上独立 董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举或 更换董事、监事、两名以上独立董事时， 每一股份拥有与应选董事或监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 投票结束后，根据全部董事（或者监事） 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事 （或者监事）为限，在获得选票的候选人 中从高到低依次产生当选的董事（或者监 事）；当选董事（或者监事）所得的票数 必须超过出席该次股东大会所代表表决权 过半数通过。在差额选举时，两名董事（第八十八条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，应当实行累 积投票制。选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举或更 换董事、两名以上独立董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 投票结束后，根据全部董事候选人各自得 票的数量并以拟选举的董事为限，在获得 选票的候选人中从高到低依次产生当选的 董事；当选董事所得的票数必须超过出席 该次股东会所代表表决权过半数通过。在 差额选举时，两名董事候选人所得表决票 数完全相同，且只能有其中一人当选，股 东会应对两名候选人再次投票，所得表决
或者监事）候选人所得表决票数完全相同 ，且只能有其中一人当选，股东大会应对 两名候选人再次投票，所得表决票数多的 当选。票数多的当选。
第八十九条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师 、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 ……第九十三条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 ……
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间为 在会议作出决议之日立即就任。第九十九条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为在会议作出决议 之日立即就任。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事，期限尚未届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止 其履职。
第九十八条 ……第一百〇二条 ……
董事、监事和高级管理人员离任后三年内 ，再次被提名为公司董事、监事和高级管 理人员候选人的，公司应当及时披露聘任 理由及相关人员离任后买卖公司股票情况 。深圳证券交易所对相关董事的任职资格 提出异议的，公司不得将其作为董事候选 人提交股东大会或董事会表决。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事 ，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事和高级管理人员离任后三年内，再次 被提名为公司董事和高级管理人员候选人 的，公司应当及时披露聘任理由及相关人 员离任后买卖公司股票情况。深圳证券交 易所对相关董事的任职资格提出异议的， 公司不得将其作为董事候选人提交股东会 或董事会表决。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益 ； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务 ，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通过 ，或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益 ； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
　偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权 ； ……第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务 ，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权 ； ……
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况 。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满 ，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除。董事对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度 ，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。董事对公司商业秘 密保密的义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。
新增第一百〇八条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定一百一十条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
，造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规 、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第三节 董事会第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大 会负责。 第一百二十条 董事会由9名董事组成，其 中独立董事3人。设董事长1人。第一百一十一条 公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中独立董事3人，职工董事 1人。设董事长1人，由董事会以全体董事 的过半数选举产。
第一百二十一条…… （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； …… （十一）制订公司的基本管理制度； …… （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）审议批准公司拟与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上的关联交易； 审议批准公司拟与关联法人发生的交易金 额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易 ； （十八）审议批准公司在一个会计年度内 累计融资金额超过公司最近一期经审 计净 资产值10%不足50%的融资行为； （十九）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决议。专门成员全部由董 事组成，其中审计委员会成员应当为不在 上市公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事应当过半数，并由独立董事中会 计专业人士担任召集人。提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。超过 股东大会授权范围的事项，应当提交股东第一百一十二条…… （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； …… （十）制定公司的基本管理制度； …… （十六）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （十七）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。
大会审议。　
第一百二十二条 本章程第一百二十一条第 一款第（一）至（七）、（九）、（十） 、（十一）项规定的董事会各项法定职责 应当由董事会集体行使，不得授权他人行 使，并不得以公司章程、股东大会决议等 方式加以变更或者剥夺。 本章程第一百二十一条第一款第（八）项 中证券投资、委托理财除外、（十二）至 （十五）项规定的董事会其他职权，对于 涉及重大业务和事项的，应当进行集体决 策，不得授权单个或者部分董事单独决策 。 公司进行本章程第一百二十一条第一款第 （八）项中证券投资、委托理财或者衍生 品交易应当经公司董事会或者股东大会审 议通过的，不得将审批权限授予董事个人 或者经营管理层行使。公司进行委托理财 的，应当选择资信状况及财务状况良好， 无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业 理财机构作为受托方，并与受托方签订书 面合同，明确委托理财的金额、期限、投 资品种、双方的权利义务及法律责任等。第一百一十三条 本章程第一百一十二条第 一款第（一）至（六）、（八）、（九） 、（十）项规定的董事会各项法定职责应 当由董事会集体行使，不得授权他人行使 ，并不得以公司章程、股东会决议等方式 加以变更或者剥夺。 本章程第一百一十二条第一款第（七）项 中证券投资、委托理财除外、（十一）至 （十四）项规定的董事会其他职权，对于 涉及重大业务和事项的，应当进行集体决 策，不得授权单个或者部分董事单独决策 。 公司进行本章程第一百一十二条第一款第 （七）项中证券投资、委托理财或者衍生 品交易应当经公司董事会或者股东会审议 通过的，不得将审批权限授予董事个人或 者经营管理层行使。公司进行委托理财的 ，应当选择资信状况及财务状况良好，无 不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理 财机构作为受托方，并与受托方签订书面 合同，明确委托理财的金额、期限、投资 品种、双方的权利义务及法律责任等。
第一百二十五条 …… 公司连续十二个月滚动发生委托理财的， 以该期间最高余额为交易金额。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权 将导致公司合并报表范围发生变更的，应 当以该股权对应公司的全部资产和营业收 入作为计算标准；前述股权交易未导致合 并报表范围发生变更的，应当按照公司所 持权益变动比例计算相关财务指标。 ……第一百一十六条 …… 公司进行委托理财，因交易频次和时效要 求等原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的，可以对投资范围、额度 及期限等进行合理预计，以额度计算占净 资产的比例。 ……
第一百二十六条 …… （二）公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助、关联交易、受赠现金资产、获 得债务减免等除外）达到下列标准之一的 ，还应当提交股东大会审议，不应仅经董 事会审议： …… （四）关联交易 （1）公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上、与关联法人发生的交易金 额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应 当经董事会审议。第一百一十七条 …… （二）公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助、关联交易、受赠现金资产、获 得债务减免等除外）达到下列标准之一的 ，除应及时披露外，还应当提交股东会审 议，不应仅经董事会审议： …… 公司购买或者出售股权的，应当按照公司 所持权益变动比例计算相关财务指标适用 上述规定。交易导致公司合并报表范围发 生变更的，应当以该股权对应标的公司的 相关财务指标适用上述规定。 ……
（2）公司与关联人发生的交易（公司获 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助、提供担保除外）金额在3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，应当提交股东大会 审议，并参照相关法律法规的规定披露评 估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的，可以不进行审计或者评估。 （3）与公司董事、监事、高级管理人员 及其配偶发生的关联交易，不论数额大小 ，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 ……（四）关联交易 （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上、与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当经 全体独立董事过半数同意后履行董事会审 议程序，并及时披露。 （2）公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助、提供担保除外）金额在3,000万元以上 ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东会审议 ，并参照相关法律法规的规定披露评估或 者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时 ，可以免于审计或者评估： （一）《股票上市规则》规定的日常关联 交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且 按照出资比例确定各方在所投资主体的权 益比例； （三）深交所规定的其他情形。 （3）与公司董事、高级管理人员及其配偶 发生的关联交易，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东会审议。 …… 公司与其合并范围内的控股子公司发生的 或者其他控股子公司之间发生的交易，除 监管机构另有规定外，免于按照本条规定 履行相应程序。
第一百二十七条 董事会设董事长1人，董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。删除
第一百二十九条 公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。第一百一十九条 公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。第一百二十条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。
第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、监事会或者二分之一以 上独立董事，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、审计委员会或者二分之 一以上独立董事，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内 ，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该第一百二十五条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过 。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决权 ，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。
第二节 独立董事第三节 独立董事
第一百〇六条 公司董事会成员中包括3名 独立董事，其中至少有1名会计专业人士 。独立董事应当忠实履行职务，维护公司 利益，尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的影响，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 ，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。删除
第一百〇七条 公司按照有关规定建立独立 董事制度。不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 ，为独立董事。删除
新增第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、深交所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益
第一百〇九条 …… 独立董事应当每年对独立性情况进行自查 ，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十一条…… 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查 ，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇八条 …… （二）符合《上市公司独立董事管理办法 》第六条规定的独立性要求； …… （四）具有五年以上履行独立董事职责所第一百三十二条 …… （二）本章程规定的独立性要求； …… （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 、证券交易所业务规则和公司章程规定的 其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 、深交所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增第一百三十三条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
第一百一十条 独立董事的提名、选举和更 换应当依下列程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会以累 积投票方式选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利 。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见。被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其客观独立判断的关系发表声明。 （三）独立董事每届任期与其他董事相同 ，任期届满，连选可以连任，但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前， 无正当理由不得被免职。提前免职的，公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 （四）独立董事连续两次未能亲自出席董 事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，或出现不符合独立性条件或其他不删除
适宜履行独立董事职责的情形，由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况 及《公司法》规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职 。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行 声明。如因独立董事辞职导致公司董事会 中独立董事所占比例低于公司章程规定的 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。　
第一百一十一条 独立董事除具有公司法和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权： …… 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事独立聘请中介机构，行使第一项 所列职权的，公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司应当披露具体情 况和理由。第一百三十四条 独立董事行使下列特别职 权： …… 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十五条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议 ： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十四条第一款第（一 ）项至第（三）项、第一百三十五条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。
　独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百一十二条 独立董事应当按时出席董 事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情 况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书，对其 履行职责的情况进行说明。删除
第一百一十三条 独立董事享有与其他董事 同等的知情权。为保证独立董事有效行使 职权，公司应当向独立董事定期通报公司 运营情况，提供资料，组织或者配合独立 董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前， 组织独立董事参与研究论证等环节，充分 听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。删除
第一百一十四条 公司应当及时向独立董事 发出董事会会议通知，不迟于法律、行政 法规、中国证监会规定或者公司章程规定 的董事会会议通知期限提供相关会议资料 ，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事 会专门委员会召开会议的，公司原则上应 当不迟于专门委员会会议召开前三日提供 相关资料和信息。公司应当保存上述会议 资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 、论证不充分或者提供不及时的，可以书 面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳。删除
第一百一十五条 公司应为独立董事履行职 责提供必需的工作条件。独立董事履行职 权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使 职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以 向董事会说明情况，要求董事、高级管理 人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍 的具体情形和解决状况记入工作记录；仍 不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证 券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公 司应当及时办理披露事宜；公司不予披露 的，独立董事可以直接申请披露，或者向 中国证监会和证券交易所报告。删除
第一百一十六条 独立董事聘请中介机构的 费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。删除
第一百一十七条 公司应当给予独立董事与 其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准 应当由董事会制订预案，股东大会审议通 过，并在上市公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公 司主要股东、实际控制人或有利害关系的 单位和人员取得其他利益。删除
第一百一十八条 除本节特别规定外，本章 程中有关董事的其他规定亦适用于独立董 事。删除
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十七条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权 。
新增第一百三十八条 审计委员会由三名不在公 司担任高级管理人员的董事组成，其中三 分之二的委员须为独立董事，且至少应有 一名独立董事为会计专业人士。审计委员 会设主任（召集人）一名，由独立董事中 的会计专业人士担任。董事会成员中的职 工代表可以成为审计委员会成员。
新增第一百四十条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录 ，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十一条 公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。
新增第一百四十二条 战略委员会由三名董事组 成，其中需有至少一名独立董事。战略委 员会设主任（召集人）一名。
第一百四十条 战略委员会的主要职责是：删除
（一）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批 准的重大投资融资方案进行研究并提出 建 议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批 准的重大资本运作、资产经营项目进行 研 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六 ）董事会授权的其他事宜。　
新增第一百四十三条 提名委员会由三名董事组 成，其中三分之二的委员须为公司独立董 事。提名委员会设主任（召集人）一名， 由独立董事担任。提名委员会主任（召集 人）由全体委员的二分之一以上选举产生 。
新增第一百四十五条 薪酬委员会由三名董事组 成，其中过半数的委员须为公司独立董事 。薪酬委员会设主任（召集人）一名，由 独立董事担任。薪酬委员会主任（召集人 ）由全体委员的二分之一以上选举产生。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： ……第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： ……
第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。删除
第一百四十五条 各专门委员会对董事会负 责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。删除
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理1名，经董 事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名，经总经理提名，由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监为公司高级管理人员。第一百四十七条 公司设总经理1名，经董事 长提名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理不超过6名，经总经理提名 ，由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监为公司高级管理人员。
第一百四十七条 本章程第九十七条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理第一百四十八条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用
人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 第一百条（四）、（五）、（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员 。于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员 ，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。第一百四十九条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第一百五十条 …… （十一）审议公司在一个会计年度内单笔 或累计融资金额不超过1亿元或公司最近 一期经审计净资产值10%的融资事项； （十二）在董事会授权范围内，对外代表 公司签署有关协议、合同或处理有关事宜 ； （十三）签署公司日常行政、业务文件； （十四）负责处理公司重大突发事件； （十五）根据董事会的授权或要求拟订应 由董事会决议事项的初步方案并报请董事 会决议； （十六）本章程或董事会授予的其他职权 。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在 董事会上没有表决权。第一百五十一条 …… （十一）在董事会授权范围内，对外代表 公司签署有关协议、合同或处理有关事宜 ； （十二）签署公司日常行政、业务文件； （十三）负责处理公司重大突发事件； （十四）根据董事会的授权或要求拟订应 由董事会决议事项的初步方案并报请董事 会决议； （十五）本章程或董事会授予的其他职权 。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在 董事会上没有表决权。
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列 内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； ……第一百五十三条 总经理工作细则包括下列 内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； ……
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。第一百五十四条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
第一百五十五条…… 本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形同时适用于董事会秘书，同时不得存在 下列任一情形： （一）最近三十六个月内受到中国证监会 行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公第一百五十六条…… 本章程关于不得担任董事的情形同时适用 于董事会秘书，同时不得存在下列任一情 形： （一）最近三年受到中国证监会行政处罚 ； （二）最近三年受到证券交易所公开谴责
开谴责或者三次以上通报批评； （三）本公司现任监事； （四）深圳证券交易所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。或者三次以上通报批评； （三）深圳证券交易所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。
第一百五十六条 …… （三）组织筹备董事会会议和股东大会， 参加股东大会、董事会会议、监事会会议 和高级管理人员相关会议，负责董事会会 议记录工作并签字确认； …… （六）组织董事、监事和高级管理人员进 行证券法律法规和深圳证券交易所相关规 则的培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵 守证券法律法规、部门规章、规范性文件 、《上市规则》《运作指引》、深圳证券 交易所其他相关规定及公司章程，切实履 行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者 可能作出违反有关规定的决议时，应当予 以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报 告； ……第一百五十七条…… （三）组织筹备董事会会议和股东会，参 加股东会、董事会会议和高级管理人员相 关会议，负责董事会会议记录工作并签字 确认； …… （六）组织董事、高级管理人员进行证券 法律法规和深圳证券交易所相关规则的培 训，协助前述人员了解各自在信息披露中 的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券 法律法规、部门规章、规范性文件、《上 市规则》《运作指引》、深圳证券交易所 其他相关规定及公司章程，切实履行其所 作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管 理人员作出或者可能作出违反有关规定的 决议时，应当予以提醒并立即如实地向深 圳证券交易所报告； ……
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百五十八条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和深交所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。第一百六十一条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和深 交所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报送 并披露报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外 ，将不另立会计账簿。公司的资产，不以第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外 ，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条……股东大会违反前款规 定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 ……第一百六十三条……股东会违反《公司法 》规定向股东分配利润的，股东应当将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 ……
第一百七十七条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25% 。第一百六十四条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
第一百八十条 公司的利润分配政策为： （一）决策机制与程序：公司利润分配方 案由董事会制定及审议通过后报由股东大 会批准；董事会在制定利润分配方案时应 充分考虑独立董事、监事会和公众投资者 的意见。公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股东大 会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 …… （八）公司根据生产经营、重大投资、发 展规划等方面的资金需求情况，确需对利 润分配政策进行调整的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定；且有关调整利润分配政策的 议案，需事先征求监事会的意见，经公司 董事会审议通过后，方可提交公司股东大 会审议，该事项须经出席股东大会股东所 持表决权三分之二以上通过。为充分听取 中小股东意见，公司应通过提供网络投票 等方式为社会公众股东参加股东大会提供 便利，必要时独立董事可公开征集中小股 东投票权。 ……第一百六十七条 公司的利润分配政策为： （一）决策机制与程序：公司利润分配方 案由董事会制定及审议通过后报由股东会 批准；董事会在制定利润分配方案时应充 分考虑独立董事和公众投资者的意见。公 司股东会对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后 ，须在2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 …… （八）公司根据生产经营、重大投资、发 展规划等方面的资金需求情况，确需对利 润分配政策进行调整的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定；且有关调整利润分配政策的 议案，需事先征求审计委员会的意见，经 公司董事会审议通过后，方可提交公司股 东会审议，该事项须经出席股东会股东所 持表决权三分之二以上通过。为充分听取 中小股东意见，公司应通过提供网络投票 等方式为社会公众股东参加股东会提供便 利，必要时独立董事可公开征集中小股东 投票权。 ……
第一百八十一条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。第一百六十八条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限 、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
新增第一百六十九条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。
新增第一百七十条 内部审计机构向董事会负责 。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中 ，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应 当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十一条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。
新增第一百七十二条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
新增第一百七十三条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后 实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。删除
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件 方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召 开的董事会临时会议，本章程另有规定的 除外。删除
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。
新增第一百八十七条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的 ，应当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定媒第一百八十八条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定媒
体、报纸上公告。 ……体、报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 ……
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。第一百八十九条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定媒体、 报纸上公告。第一百九十条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定媒体、 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第二百〇一条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定媒 体、报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百九十二条 公司需要减少注册资本时 ，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在 指定媒体、报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十三条 公司依照本章程第一百六 十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十四条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在定媒体、报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利润 。
新增第一百九十四条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任 。
新增第一百九十五条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第二百〇三条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。第一百九十七条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过 。第一百九十八条 公司有本章程第一百九十 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决 议，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第二百〇五 公司因本章程第二百〇三条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算 。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。第一百九十九条 公司因本章程第一百九十 七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算 。董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百〇六条 …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……第二百条…… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在指定媒体 、报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 ……第二百〇一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在指定媒体 、报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 ……
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认 。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守 ，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 。第二百〇五条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的 ，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律 、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排 ，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排 ，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
　股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定 ，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。第二百一十二条 董事会可依照章程的规定 ，制定章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百一十四条 本章程所称“以上”、“ 以内”、“以下”，都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数 。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。第二百一十六条 本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
（未完）
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