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翠微股份(603123):翠微股份股东会累积投票制实施细则（2025年修订）
| 时间：2025年08月13日 16:10:36 中财网 |
股东会累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指公司股东会选举2名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。
第三条 本实施细则适用于选举或变更2名或2名以上的董事的议案。
第四条 在股东会上拟选举董事时，董事会应当在召开股东会的会议通知中，表明该次董事选举采用累积投票制；在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提；选举每1名董事应当以单独议案的形式在股东会通知中列明。
第五条 本实施细则所称“董事”包括公司股东代表董事和独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名与薪酬委员会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人，提交股东会选举；
第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行有表决权股份总数3%以上的股东有权提名公司董事候选人。
第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人。
第九条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。所有董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第十条 所有董事候选人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。
第十一条 公司董事会收到所有董事候选人的资料后应当进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东会审议，对于不符合的提案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。
第十二条 公司股东代表董事和独立董事的候选人多于《公司章程》规定的人数，应当进行差额选举。
第三章董事的选举及投票
第十三条 选举具体步骤如下：
（一）股东会召开前，董事会办公室负责制作符合累积投票制的选票。选票上应注明董事候选人姓名及出席会议股东名称、身份证号码、股东卡号码、所持公司股份数、应选董事总人数、表决权总票数等信息。
（二）累积投票制的票数计算法：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。投票时只投同意票，不设反对票和弃权票。
2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，向各位股东提供累积投票选票，并介绍投票规则，参会股东、公司股东代表董事、独立董事、本次股东会监票人、见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（三）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与公司股东代表董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：1、选举公司股东代表董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的公司股东代表董事人数的乘积，该票数只能投向公司的公司股东代表董事候选人。
2、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
（四）投票方式：
1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在1张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6、公司若通过网络投票系统选举董事，网络投票系统提供者应保证出席股东使用的表决权票数小于或等于其所拥有的表决权总票数。
7、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。如同一股东会除现场投票方式之外还采用网络投票方式的，现场投票结果与网络投票结果合并统计后，公布最终表决结果，由董事会在《公司章程》指定的报刊或网站上及时披露。
第四章董事的当选
第十四条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数必须超过出席股东会股东所持股份总数的1/2。
第十五条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2。
（二）如果每位董事候选人的得票数均超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2，且董事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事候选人均获当选。如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董事候选人进行第 2轮选举。若经第 2轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（三）若因2名或2名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员超过《公司章程》规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》规定人数时，则对该等候选人进行第2轮选举。第2轮选举仍不能决定当选者时，则上时，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章附则
第十六条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十七条 本细则未尽事宜或本细则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第十八条 本细则由董事会制定，股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十九条 本细则由董事会负责解释。
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