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翠微股份(603123):翠微股份董事会议事规则（2025年修订）
| 时间：2025年08月13日 16:10:39 中财网 |
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第三条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事、1名职工代表董事。董事会设董事长1人。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 公司设独立董事，独立董事的任职资格、条件、权利、义务以及设置的方式和程序均应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换。董事任期3年，从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。
第六条 公司董事会根据股东会决议，设立战略、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书分管董事会办公室工作，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会及董事长的职权
第九条 董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
股东会授权董事会的决策权限为：
1、连续12个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的购买、出售资产事项；
的对外投资、委托理财、租入或租出资产、委托或受托经营、资产抵押或资金借贷等类别事项。
3、公司与关联人发生的不超过3,000万元，或不超过公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易。
连续12个月内发生的同一交易标的相关的同类关联交易，或与同一关联人达成的关联交易，应当按累计金额计算。
4、公司章程第46条规定的须由股东会决定之外的对外担保事项，董事会有权作出决定。
5、公司发生单笔或连续12个月内累计不超过500万元的对外捐赠事项。对外捐赠事项应符合国资监管部门的相关规定。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、营运总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议因下列规定的情形收购本公司股份的事项：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定，在股东会、董事会授权范围内行使其职权和承担相应义务。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选，交董事会会议审议、聘任；（七）经董事会授权，董事长对以下事项按公司的决策程序进行决策：1、连续12个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的购买、出售资产、对外投资、委托理财、租入或租出资产、委托或受托经营、资产抵押或资金借贷等类别事项；
2、公司与关联自然人发生的不超过30万元的交易（公司提供担保除外）、以及与关联法人发生的不超过300万元或不超过公司最近一期经审计净资产的0.5％的交易（公司提供担保除外）；
3、公司发生单笔或连续12个月内累计不超过100万元的对外捐赠事项。对外捐赠事项应符合国资监管部门的相关规定。
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（九）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
第十四条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面方式通知全体董事。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/3以上董事提议时；
（四）1/2以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 董事会定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 董事会临时会议的提案
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第五章 董事会会议的通知
第十八条 召开董事会定期会议，董事会办公室应提前10日以书面方式通知全体董事。
召开临时董事会会议，董事会办公室应提前3日以书面通知、电话、传真或电子邮件等恰当的方式通知全体董事。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）会议提案及董事表决所必需的会议材料；
（四）发出通知的日期；
（五）本次董事会的召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
因特殊情况而需要紧急召开的董事会临时会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。在接到会议通知的情况下，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十二条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受其他董事委托代理出席会议的董事（以下简称“董事代表”）应于会议日程开始前向会议主持人提交委托书原件，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
如因特殊情况，委托书原件不能在会议议程前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议议程前送交会议主持人。董事会会议结束后，该授权书原件应该尽快送交董事会秘书。董事代表出席董事会会议时，应在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事代表除行使自己本身的董事权利和职责以外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）委托书应载明委托人对提案的个人意见和表决意向。委托书授权范围不明确或过于概括的，受托人以委托人名义发表的意见、行使的表决权均由委托人承担相关的法律责任；
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 独立董事原则上不能缺席要求独立董事发表独立意见的涉及公司重大事项的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。
第二十六条 董事会定期会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
以非现场方式召开的董事会会议，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十九条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章 董事会会议的表决
第三十条 董事会会议的表决实行一人一票。
第三十一条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过视频、电话、传真或电子邮件等方式作出决议，但要符合《公司章程》规定的预先通知时间且决议需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事的签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。
第三十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第三十三条 董事会做出决议，必须取得全体董事过半数同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
第三十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十八条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。
第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第四十一条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议决议应该记载参与表决的董事（包括董事代表）的名单和表决结果。持反对或弃权意见的董事（包括董事代表）也应该在董事会会议决议上签字，并且可以注明自己的意见。
受其他董事委托出席董事会的董事，除以自己的名义在董事会决议上签署自己的姓名以外，还应该代表被代理的董事签署自己的姓名并附注被代理之董事的姓名。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事会签字确认的会议记录、会议决议等文件，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保管期限为十年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第四十三条 对于董事会决议事项，由董事会秘书负责跟踪了解，并及时向董事会及董事长反馈有关执行情况。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 董事会秘书
第四十四条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第四十五条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第四十七条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第九章 附则
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十九条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第五十条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制定，股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十一条 本规则由董事会负责解释。
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