*ST松发(603268):西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的核查意见
关于广东松发陶瓷股份有限公司使用募集资金向全资子公司增 资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对松发股份使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）109,080,992股，发行价格为人民币36.67元/股，募集资金总额为人民币3,999,999,976.64元，扣除各项发行费用人民币67,952,612.06元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元。前述募集资金已全部到账，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中汇会验[2025]10382号《验资报告》。 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，公司、全资子公司及全资孙公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与独立财务顾问、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、承诺募集资金投资项目情况 根据《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《广东松发陶瓷股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025临-080），公司本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设，具体情况如下：单位：万元
根据本次募投项目资金的使用计划，本次募投项目“恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目”的实施主体为公司全资孙公司恒力造船（大连）有限公司（以下简称“恒力造船”），“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”的实施主体为公司全资子公司恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）。为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向全资子公司恒力重工增资3,932,047,364.58元，其中实缴注册资本3,900,000,000.00元，计入资本公积32,047,364.58元；并通过全资子公司恒力重工使用募集资金向全资孙公司恒力造船增资3,500,000,000.00元以实施募投项目，详细情况如下：单位：元
（一）恒力重工集团有限公司 1、基本信息 单位：万元
1、基本信息 单位：万元
公司本次通过向子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目。本次增资完成后，募投项目实施主体的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快募投项目实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。 六、本次增资后的募集资金管理 公司已会同恒力重工、恒力造船分别开立募集资金专用账户，并与独立财务顾问、各募集资金监管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。后续独立财务顾问将督促公司根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定对公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照七、使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的审议程序及相关意见 （一）审议程序 公司于2025年8月12日召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体全资子公司及通过全资子公司向全资孙公司增资。该议案在提交董事会审议前，已经公司第六届董事会发展战略委员会、审计委员会会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。上述事项仍需提交股东大会审议。 （二）监事会意见 监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司及通过全资子公司向全资孙公司增资用于实施募投项目。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用向特定对象发行股票募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资用于募投项目的事项，已经公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，独立财务顾问对公司使用本次向特定对象发行股票募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资用于募投项目的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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