*ST松发(603268):西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见
关于广东松发陶瓷股份有限公司调整募集资金投资项目 拟投入募集资金金额的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对松发股份调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）109,080,992股，发行价格为人民币36.67元/股，募集资金总额为人民币3,999,999,976.64元，扣除各项发行费用人民币67,952,612.06元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元。前述募集资金已全部到账，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中汇会验[2025]10382号《验资报告》。 为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与独立财务顾问、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目金额的调整情况 由于公司本次发行募集资金扣减发行费用后的实际募集资金净额低于《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》募投项目拟使用募集资金的金额，为保证募投项目顺利实施，公司根据实际募集资金净额，结合目前经营发展战略规划和实际经营需要，提高募集资金的使用效率，在不改变募集资金用途的前提下，公司对募投项目拟投入募集资金投资额进行调整，具体情况如下： 单位：万元
公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。 四、公司履行的审议程序及相关意见 公司于2025年8月12日召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。该议案在提交董事会审议前，已经公司第六届董事会发展战略委员会、审计委员会会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 五、专项意见说明 监事会认为：本次对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整是基于公司实际募集资金情况，并根据公司未来发展规划和实际经营发展需要综合考虑做出的审慎决策。本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定；不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施造成不利影响。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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