凌钢股份(600231):北京市重光律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书
北京市重光律师事务所 关于凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票及 回购注销部分限制性股票事项之 法律意见书 二〇二五年八月 北京市重光律师事务所 http://www.chongguanglawfirm.com 中国·北京市西城区金融大街 33号通泰大厦 C座 7层 邮编：100033 电话：（8610）85630600 北京市重光律师事务所 关于凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票及回购注 销部分限制性股票事项之 法律意见书 致：凌源钢铁股份有限公司 北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，出具了《北京市重光律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），以及《北京市重光律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》，现就公司本激励计划向激励对象预留授予限制性股票（以下简称“本次授予”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“回购注销”）事项出具本法律意见书。 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 1 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就与实施本激励计划相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函，提供给本所的文件和所作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，以及相关事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日未发生任何变更的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。 本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。 本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的凌钢股份股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下说明： 本所依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实及中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件。 本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意， 1 《激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定。《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于 2025年 3月 27日实施。2025年 6月 30日，公司召开 2025年第二次临时股东会，根据《公司法》等法律法规规定，取消监事会并修订《公司章程》。故本次授予不再依照不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下： 目 录 一、本次授予及回购注销的批准及授权.................................................................... 6 （一）本激励计划已履行的决策程序................................................................. 6 （二）本次授予及回购注销的批准及授权......................................................... 8 二、本次授予的具体情况............................................................................................ 8 （一）本次授予的授予日..................................................................................... 8 （二）本次授予的授予对象、数量及价格......................................................... 9 （三）本次授予的条件......................................................................................... 9 三、本次回购注销的具体情况.................................................................................. 10 （一）本次回购注销的原因............................................................................... 10 （二）本次回购注销的数量............................................................................... 11 （三）本次回购注销的价格............................................................................... 11 四、结论意见.............................................................................................................. 11 正 文 一、本次授予及回购注销的批准及授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，就本激励计划、本次授予及回购注销事项，公司已履行如下批准及授权： （一）本激励计划已履行的决策程序 1、2024年 7月 23日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 2、2024年 7月 25日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《<凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》与本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的关联董事张鹏、李景东已回避表决。 3、2024年 7月 25日，公司召开第九届监事会第七次会议，会议审议通过了《<凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》与本激励计划相关的议案。 4、2024年 7月 27日，公司在上交所网站上披露了《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2024年 8月 7日，公司在上交所网站上披露了《凌钢股份监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司通过公司内部网站对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间自 2024年 7月27日至 2024年 8月 5日止，公示期为 10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会认为：列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 5、2024年 8月 23日，公司通过上海证券交易所网站公告了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划获得朝阳市国资委批复的公告》，公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司收到朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意凌源钢铁股份有限公司实施 2024年限制性股票激励计划的批复》（朝国资发〔2024〕44号），原则同意公司实施 2024年限制性股票激励计划。 6、2024年 8月 13日，公司通过上海证券交易所网站公告了《凌源钢铁股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事汪建华受其他独立董事委托作为征集人，就凌钢股份 2024年第三次临时股东会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 7、2024年 8月 28日，公司召开 2024年第三次临时股东会，审议通过了《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。 8、2024年 8月 29日，公司出具了《凌源钢铁股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 9、2024年 9月 2日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 10、2024年 9月 4日，公司分别召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会审议上述议案时，拟作为激励对象的关联董事张鹏、李景东已回避表决。 同日，监事会出具了《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。 （二）本次授予及回购注销的批准及授权 1、2025年 8月 12日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 2、2025年 8月 12日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。其中，《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》无需提交公司股东会审议，且关联董事由宇对已回避表决；《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东会审议。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东会审议。 二、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 根据公司 2024年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会确认本激励计划的授予日。 2025年 8月 12日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定 2025年 8月 12日作为预留授予日。 经核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司 2024年第三次临时股东会审议通过本次激励计划后的 12个月内。 本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法有效。 （二）本次授予的授予对象、数量及价格 2025年 8月 12日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次授予的激励对象为 96名，授予限制性股票数量为 531万股，授予价格为 1.00元/股。 2025年 8月 12日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》，认为本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划预留授予激励对象名单。 本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的条件 根据《激励计划（草案）》规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。 ③上市后 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。 ④法律法规规定不得实行股权激励的。 ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选。 ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。 ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。 ⑥中国证监会认定的其他情形。 3、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。 ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 根据公司确认并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已成就，公司本次授予符合《管理办法》《试行办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据公司于 2025年 8月 12日召开的董事会薪酬与考核委员会会议资料、第九届董事会第二十八次会议资料，本次激励计划首次授予激励对象中有 8名激励对象因个人原因离职和工作变动，已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的261万股限制性股票需由公司进行回购注销。 （二）本次回购注销的数量 公司拟回购注销 8名激励对象持有的尚未解除限售的 261万股限制性股票。 （三）本次回购注销的价格 根据《激励计划（草案）》规定：（1）激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因个人原因被解除劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者进行回购注销。 （2）激励对象因组织安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司的，授予的权益当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在情况发生之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。 根据公司董事会薪酬与考核委员会会议、第九届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，1名首次授予激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的 25万股需由公司进行回购注销。7名首次授予激励对象因组织安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司，已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的 236万股需由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、数量及价格均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的条件已经成就，符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 本次授予事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定进一步履行信息披露义务。 2、本次回购注销的数量及价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东会审议，待股东会审议通过后实施。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并在股东会审议通过本次回购注销后及时办理股份回购注销登记及减少注册资本等事宜。 本法律意见书正本五份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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