凌钢股份(600231):凌源钢铁股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票
股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债 编 号：临2025-059 凌源钢铁股份有限公司 关于回购注销2024年限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ? 限制性股票的回购注销数量：261万股 ? 限制性股票回购价格：1.00元/股 2025年8月12日，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2024年第三次临时股东会的授权，鉴于1名首次授予激励对象因个人原因离职，以及7名首次授予激励对象因工作变动已不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的261万股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年7月25日，公司召开的第九届董事会第十一次会议，审议通过了《<凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，公司召开的第九届监事会第七次会议，审议通过了《<凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查<凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2024年7月27日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告。 2、2024年7月27日至2024年8月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年8月7日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2024-068）。 3、2024年8月13日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2024-071），受公司其他独立董事的委托，独立董事汪建华先生作为征集人就公司拟于2024年8月28日召开的2024年第三次临时股东会所审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、2024年8月23日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划获得朝阳市国资委批复的公告》（公告编号：临2024-072），公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司收到朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意凌源钢铁股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划的批复》（朝国资发〔2024〕44号），原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。 5、2024年8月28日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《<凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-074）。 6、2024年9月4日，公司召开第九届董事会第十四次会议与第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 7、2024年10月24日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2024-091），本次激励计划首次授予限制性股票已完成登记。 8、2025年8月12日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。薪酬与考核委员会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 二、本次回购注销部分限制性股票的情况 （一）回购注销的原因、数量 根据公司《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定： “激励对象因组织安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司的，授予的权益当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在情况发生之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。 激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因个人原因被解除劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者进行回购注销”。 鉴于本次激励计划的首次授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的25万股需由公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者进行回购注销；有7名首次授予激励对象因组织安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司，已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的236万股需由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。 综上，本次回购注销上述其尚未解除限售的限制性股票合计261万股。 （二）回购注销的价格 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因个人原因离职而需回购注销的限制性股票的回购价格为1.00元/股，因组织安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司而需回购注销的限制性股票的回购价格为1.00元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。 （三）回购的资金来源 公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币261.00万元（未包含利息）。 三、预计本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销事项不影响公司2024年限制性股票激励计划的继续实施，不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 五、薪酬与考核委员会意见 本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，薪酬与考核委员会同意对261万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 六、法律意见书的结论性意见 本次回购注销的数量及价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东会审议，待股东会审议通过后实施。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并在股东会审议通过本次回购注销后及时办理股份回购注销登记及减少注册资本等事宜。 特此公告。 凌源钢铁股份有限公司董事会 2025年8月13日 中财网
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