光华科技(002741):重大经营与对外投资管理制度
重大经营及对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《广东光华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三条 公司应指定投资决策小组负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第二章 决策范围 第四条 本制度所指的重大经营事项包括： （一）融资事项（仅限于债权融资）； （二）签订重大购买、销售合同的事项； （三）公司购买或处置固定资产的事项； （四）执行公司董事长、董事会、股东会制定的对公司生产经营具有重大影响的其他事项。 第五条 本制度所指的重大投资事项包括： （一）对原有生产设备的技术改造； （二）对原有生产场所的扩建、改造； （三）新建生产线； （四）购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产； （五）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （六）提供财务资助； （七）租入或租出资产； （八）签订管理方案的合同（含委托经营、受托经营等）； （九）赠与或者受赠资产； （十）债权、债务重组； （十一）转让或者受让研究与开发项目； （十二）签订专利权、专有技术或产品等许可使用协议； （十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十四）其他投资事项。 重大经营及投资事项中涉及关联交易、对外担保时，按照公司有关关联交易及对外担保的决策制度执行。与公司以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。 第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规，符合国家宏观经济政策。 第三章 决策程序 第七条 公司发生的重大经营与对外投资（下称“交易”）达到下列标准之一的，由董事长审查决定，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）低于公司最近一期经审计总资产的 10%的； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1000万元的。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1000万元的； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100万元的； （五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1000万元的； （六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100万元的。 第八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于 50%的，且绝对金额超过 1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议后，提交股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第十条 对于达到本制度第九条规定的需要提交股东会审议的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 对于未达到本制度第九条规定的需要提交股东会审议标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第九条、第十条、第十一条的规定。 第十二条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。 第十三条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。 第十四条 公司拟对外实施涉及本制度第五条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料经投资决策小组组织评审，按法律、法规相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。 第十五条 就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十六条 公司在实施本制度第四条、第五条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与控股股东、实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十七条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资建议的业务部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议并以议案的形式提交董事会审议。 第十八条 公司在 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。 已经按照本制度第九条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章 决策的执行及监督检查 第十九条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大投资及经营决策，由董事长根据董事会的授权签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司董事长、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施； （五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事长、财务部提出书面意见； （六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，必要时可招标； （七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部提出审结申请，财务部汇总审核后，报总经理审议批准。 第五章 法律责任 第二十条 因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十一条 有关责任人员在执行决策的过程中出现违背股东会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十二条 提出投资建议的业务部门相关责任人员对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十三条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十四条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章 附则 第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”含本数，“超过”不含本数。 第二十六条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
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