巨轮智能(002031):公司董事会专门委员会议事规则
巨轮智能装备股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 2025年8月 巨轮智能装备股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《巨轮智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《巨轮智能装备股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《公司独立董事工作制度》）的有关规定，特制订本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员构成和任期 第三条 审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，主任委员应当为会计专业人士，负责召集和主持审计委员会会议；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期内如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格。如委员人数不足三名，董事会应根据《公司独立董事工作制度》相关规定增补新的委员。 第七条 审计委员会下设审计委员会办公室，向审计委员会报告工作。 审计委员会办公室设在公司审计中心，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计中心负责人兼任审计委员会办公室主任。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 第九条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第四章 会议的召开与通知 第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表第十三条 审计委员会会议应于召开前3日发出会议通知，因特殊原因需要召开紧急会议的，可以不受前述通知的约束，但召集人应当在会议上做出说明。 第十四条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点； (二)会议期限； (三)会议需要讨论的议题； (四)会议联系人及联系方式； (五)会议通知的日期。 第十五条 会议通知应备附内容完整的议案。 第五章 决策程序 第十六条 审计中心负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十七条 审计委员会会议对审计中心提供的报告进行评议、签署意见， 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第六章 议事与表决程序 第十八条 审计委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。 第十九条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审第二十条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 第二十一条 审计委员会办公室主任可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第二十二条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构对其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录，作为公司档案由审计委员会办公室妥善保存，保存期为十年。 第二十五条 出席会议的人员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附 则 第二十六条 本议事规则未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件相冲突的，按国家有关法律法规、规范性文件执行。 第二十七条 本议事规则由董事会负责修订和解释。 第二十八条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效。 巨轮智能装备股份有限公司 董 事 会 二○二五年八月 日 巨轮智能装备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立、完善巨轮智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)包括董事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《巨轮智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《巨轮智能装备股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《公司独立董事工作制度》）的有关规定，特制订本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员构成和任期 第三条 薪酬与考核委员会由三人组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。 第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。 第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会应根据公司《独立董事工作制度》相关规定增补新的委员人选。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核，负责提执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。 第十二条 薪酬及考核委员会形成的提案需提交董事会审议。 第四章 会议的召开与通知 第十三条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。 第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知，因特殊原因需要召开紧急会议的，可以不受前述通知的约束，但召集人应当在会议上做出说明。 第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点； (二)会议期限； (三)会议需要讨论的议题； (五)会议通知的日期。 第十七条 会议通知应备附内容完整的议案。 第五章 决策程序 第十八条 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高管人员岗位人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十九条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序； （一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第六章 议事与表决程序 第二十条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。 薪酬与考核委员会会议可以要求有关部门负责人列席，必要时可以邀请公司董事及高管人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司证券事务部保存，第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附则 第二十七条 本议事规则未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件相冲突的，按国家有关法律法规、规范性文件执行。 第二十八条 本议事规则由董事会负责修订和解释。 第二十九条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效。 巨轮智能装备股份有限公司 董 事 会 二○二五年八月 日 巨轮智能装备股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《巨轮智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《巨轮智能装备股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《公司独立董事工作制度》）的有关规定，制定本议事规则。 第二条 提名委员会是公司董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员构成和任期 第三条 提名委员会由三人组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事担任，负责召集和主持提名委员会会议。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。 第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应根据《公司独立董事工作制度》相关规定增补新的委员人选。 第八条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 提名委员会形成的提案需提交董事会审议。 第四章 决策程序 第十一条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过实施。 第十二条 董事、经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高管人员人选； （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高管人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 会议的召开与通知 第十三条 公司董事、提名委员会主任或两名以上(含两名)委员联名认为有必要时，可要求召开提名委员会会议。 第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十五条 提名委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知，因特殊原因需要召开紧急会议的，可以不受前述通知的约束，但召集人应当在会议上做出说明。 第十六条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： (二)会议期限； (三)会议需要讨论的议题； (四)会议联系人及联系方式； (五)会议通知的日期。 第十七条 会议通知应备附内容完整的议案。 第六章 议事与表决程序 第十八条 提名委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。 第十九条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第二十条 提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。 第二十一条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第二十二条 如有必要，经董事会批准，提名委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由证券事务部保存，保存期为十年。 第二十五条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附 则 第二十六条 本议事规则未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件相冲突的，按国家有关法律法规、规范性文件执行。 第二十七条 本议事规则由董事会负责修订和解释。 第二十八条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效。 巨轮智能装备股份有限公司 董 事 会 二○二五年八月日 中财网
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