太阳能(000591):华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通的核查意见

 时间：2025年08月13日 16:46:12 中财网
原标题:太阳能:华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司
向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，承接了原保荐人尚未完成的 2022年度向特定对象发行股票持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对太阳能限售股份持有人持有的限售股份将上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司向特定对象发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1045号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）902,129,409股，发行价格为人民币 6.63元/股，募集资金总额为人民币 5,981,117,981.67元。公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管及限售手续，新增股份已于 2022年 8月 18日在深圳证券交易所上市。

本次限售股形成后，公司未发生派送股票股利、公积金转增股本、配股等情形，因公司 2020年股票期权激励计划的授予对象自主行权，公司总股本由3,909,227,441股变更为 3,918,568,213股。

截至 2025年 6月 30日，公司总股本为 3,918,568,213股，尚未解除限售的股份数量为 314,579,073股，占公司总股本的比例为 8.03%；其中本次限售股上市流通数量为 314,027,148股，占公司总股本的比例为 8.01%。

二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）、中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）。截至本核查意见出具日，中国节能、中节能资本的承诺事项及履行情况如下：

承诺 事由承诺 方承诺 类型承诺内容承诺 时间承诺 期限履行 情况
资产 重组 时所 作承 诺中国 节能 等太 阳能 有限 原 16 名股 东关于太 阳能有 限部分 项目用 地以及 房屋建 筑物事 项的承 诺将尽力推动和协助太阳能有限办理部分 项目用地由基本农田转为一般农用地手 续、办理土地征用及出让手续、办理划 拨用地手续和办理房屋产权证书，取得 土地使用权证以及建筑物的房屋产权 证，确保光伏电站项目按照原定经营计 划持续正常运营。如因前述光伏电站项 目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳 能有限遭受任何损失或超过相关预计费 用的支出，本企业将以现金进行足额补 偿。2015 年 4 月长期 有效项目用 地由基 本农田 转为一 般农用 地的承 诺已经 履行完 毕，其 他承诺 正在履 行中
资产 重组 时所 作承 诺中国 节能关于避 免同业 竞争的 承诺 （竞争 方不包 括中国 节能控 制的除 发行人 及发行 人下属 公司之 外的不 构成控 制的其 他公 司）1、本公司下属子公司中国新时代控股集 团有限公司（以下简称“新时代集团”）通 过其在香港的子公司持有位于希腊的部 分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项 目”），该等项目与太阳能公司主要业务 存在同业竞争的可能。本公司承诺在本 次重大资产重组完成后的 24个月内将 促使新时代集团将希腊电站项目对外转 出，若新时代集团未能在上述期限内成 功将希腊电站项目转出，本公司承诺将 在本次重大资产重组完成后的 24个月 内促使新时代集团将希腊电站项目委托 太阳能公司管理 2年期，在希腊电站项 目托管期间，本公司可以通过筹划包括 但不限于资产置换、资产收购以及资产 出售等交易方式逐步消除新时代集团与 太阳能公司之间可能的同业竞争。 2、除上述情形外，本次重大资产重组完 成后，本公司（包括本公司控制的除太 阳能公司及其下属公司（合并报表范围） 外的全资、控股企业，下同）不会直接 或间接经营任何与太阳能公司及其下属 公司（合并报表范围，下同）经营的主2017 年 12 月长期 有效第 1项 承诺履 行完 毕，第 2项承 诺正常 履行中
承诺 事由承诺 方承诺 类型承诺内容承诺 时间承诺 期限履行 情况
　　　营业务构成竞争或可能构成实质性竞争 的业务，也不会投资与太阳能公司及其 下属公司经营的主营业务构成实质性竞 争或可能构成实质性竞争的其他企业； 如本公司与太阳能公司及其下属公司经 营的主营业务产生实质性竞争，则本公 司将以停止经营相关竞争业务的方式， 或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司 经营的方式，或者将相关竞争业务转让 给无关联关系的第三方的方式避免同业 竞争。　　　
资产 重组 时所 作承 诺中国 节能关于规 范关联 交易的 承诺1、本公司及本公司控制的企业与桐君阁 之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控 制的企业将尽量避免或减少与桐君阁及 其下属子公司之间的关联交易，对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易， 将与上市公司依法签订规范的关联交易 协议，并按照有关法律、法规、规章、 上市规则和其他规范性文件以及上市公 司章程的规定履行批准程序；关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易价格具有公允性；保证按照有 关法律、法规、上市公司章程的规定履 行关联交易的信息披露义务。本公司保 证不利用关联交易非法转移上市公司的 资金、利润，不利用关联交易损害非关 联股东的利益。2015 年 4 月长期 有效正在履 行
资产 重组 时所 作承 诺中国 节能关于保 持上市 公司独 立性的 承诺1、自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业 务、资产、机构、人员、财务等方面与 本公司及本公司控制的其他企业完全分 开，双方的业务、资产、人员、财务和 机构独立，不存在混同情况。 2、本公司承诺，在本次交易完成后，保 证上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面继续与本公司及本公司控制 的其他企业完全分开，保持上市公司在 业务、资产、人员、财务和机构方面的 独立。2015 年 4 月长期 有效正在履 行
承诺 事由承诺 方承诺 类型承诺内容承诺 时间承诺 期限履行 情况
资产 重组 时所 作承 诺中国 节能关于坚 持桐君 阁分红 政策及 分红规 划的承 诺1、本次交易完成后、本公司作为上市公 司股东期间，本公司将全力支持上市公 司履行于 2012年 8月 14日所公告的经 修订后《章程》中有关上市公司分红政 策及现金分红的规定，包括但不限于： （1）公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。（2）公司可以采取现金 或者股票方式分配股利，可以进行中期 现金分红。（3）在保证公司能够持续经 营和长期发展的前提下，如公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生， 公司应当采用现金方式分配股利。公司 最近三年以现金方式累计分配的利润应 不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%，其中，每年以现金方式分配的 利润原则上不少于当年实现的可分配利 润的 10%；公司年度利润分配金额不得 超过公司当年末累计未分配利润，不得 损害公司持续经营能力；公司最近三年 未进行现金利润分配的，不得向社会公 众公开发行新股、发行可转换公司债券 或向原有股东配售股份。（4）具体利润 分配方案由董事会拟定，提交股东大会 进行审议；其中，公司在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和本章程 规定的最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确的独立意见；公司董事会未做出现金 利润分配预案的，应当在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见。（5）公司调整利润分配政策， 应以保护股东特别是中小股东权益为出 发点进行详细论证,并由董事会提交股 东大会以特别决议审议通过，独立董事 应当发表明确的独立意见。 2、本次交易完成后本公司作为上市公司 股东期间，本公司将全力支持上市公司 严格履行于 2012年 9月 14日公告的 《未来三年分红规划的公告》。该等规划2015 年 4 月长期 有效正在履 行
承诺 事由承诺 方承诺 类型承诺内容承诺 时间承诺 期限履行 情况
　　　到期后，本公司将支持上市公司及时制 定接续性的股东回报规划，并确保该等 回报规划符合上市公司的分红政策。 3、本次交易完成后本公司作为上市公司 股东期间，如上市公司现行的分红政策 不符合届时相关监管规则的要求，本公 司将全力支持上市公司根据最新的监管 要求对分红政策进行修订。 4、为确保上述承诺实施，如上市公司未 来存在未依照前述《章程》及有关《股 东回报规划》进行分红情形，我公司将 通过提出股东大会提案、否决有关违反 《章程》或有关《股东回报规划》提案 等方式，确保上述承诺得到有效实施。　　　
资产 重组 时所 作承 诺中国 节能关于收 购涉及 基本农 田相关 资产的 承诺1、本公司将积极督促、支持太阳能有限 配合当地土地管理部门办理基本农田转 为一般农田的相关手续。 2、如太阳能有限在 2021年底之前未能 将所涉基本农田转为一般农田，且届时 太阳能光伏农业项目使用基本农田的相 关法规政策未进行实质性修订或调整 的，在上市公司履行内部程序同意相关 交易后，本公司同意通过资产置换、现 金收购等方式从上市公司收购涉及基本 农田的相关项目或项目公司股权（以下 简称“标的资产”）。 3、收购价格将以届时标的资产评估值为 准。自本次交易评估基准日至本公司收 购标的资产期间内，标的资产的损益归 上市公司所有。 4、本公司收购标的资产将严格按照证监 会、交易所等主管部门相关规定及上市 公司相关制度要求履行相关程序。 5、如需避免同业竞争，本公司在收购标 的资产后，可以委托上市公司代为管理 标的资产，并在条件成熟时择机转让给 与上市公司无关联关系的第三方，彻底 消除同业竞争。2019 年 11 月长期 有效公司 2015 年重大 资产重 组时使 用基本 农田的 项目已 完成调 规或对 外转 让，中 国节能 关于收 购涉及 基本农 田相关 资产的 承诺履 行完 毕。
2022 年再 融资 时所中国 节 能、 中节关于所 认购公 司非公 开发行通过本次交易认购的本次非公开发行的 股份自发行结束之日起 36个月内不得 转让。2022 年 8 月36 个月正在履 行
承诺 事由承诺 方承诺 类型承诺内容承诺 时间承诺 期限履行 情况
作承 诺能资 本股票限 售期的 承诺　　　　
2022 年再 融资 时所 作承 诺中国 节能填补回 报措施 能够得 到切实 履行所 作出的 承诺针对本次非公开发行存在的摊薄即期回 报的风险，为确保公司填补回报措施能 够得到切实履行，中国节能环保集团有 限公司作为公司的控股股东作出如下承 诺： 1、本公司承诺不越权干预公司经营管理 活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次非公开发 行实施完毕前，若中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所就填补回报措施 及其承诺作出另行规定或提出其他要求 的，且上述承诺不能满足该等规定时， 本公司承诺届时将按照最新规定出具补 充承诺。 3、本公司承诺切实履行上述第 1项、第 2项承诺，若本公司违反上述第 1项、 第 2项承诺或拒不履行上述承诺，本公 司同意按照中国证监会和深交所等证券 监管机构制定的有关规定，对本公司作 出相关处罚或采取相关管理措施。2021 年 9 月长期 有效第 2项 已经履 行完 毕，第 1、3 正在履 行
2025 年再 融资 时所 作承 诺中国 节能填补回 报措施 能够得 到切实 履行所 作出的 承诺针对本次发行存在的摊薄即期回报的风 险，为确保公司填补回报措施能够得到 切实履行，公司控股股东中国节能环保 集团有限公司作出如下承诺： 1、本公司承诺不越权干预公司经营管理 活动，不会侵占公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次发行实施 完毕前，若中国证监会及深圳证券交易 所就填补回报措施及其承诺作出另行规 定或提出其他要求的，且上述承诺不能 满足该等规定时，本公司承诺届时将按 照最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上述第 1项、第 2项承诺，若本公司违反上述第 1项、 第 2项承诺或拒不履行上述承诺，本公 司同意按照中国证监会和深圳证券交易 所等证券监管机构制定的有关规定，对 本公司作出相关处罚或采取相关管理措 施。2023 年 7 月长期 有效第 2项 已经履 行完 毕，第 1、3 正在履 行
承诺 事由承诺 方承诺 类型承诺内容承诺 时间承诺 期限履行 情况
2025 年再 融资 时所 作承 诺中国 节 能、 中节 能资 本参与本 次可转 债的认 购的承 诺1、若本公司在本次可转债发行首日（募 集说明书公告日）前六个月内存在减持 太阳能股票情形，本公司承诺将不参与 本次可转债发行认购，亦不会委托其他 主体参与本次可转债发行认购。 2、若本公司在本次可转债发行首日（募 集说明书公告日）前六个月内不存在减 持太阳能股票情形，本公司将根据届时 市场情况等决定是否参与本次可转债发 行认购。若成功认购，本公司将严格遵 守《中华人民共和国证券法》《可转换公 司债券管理办法》等相关法律法规对短 线交易的要求，自本次可转债发行首日 （募集说明书公告日）至本次可转债发 行完成后六个月内，本公司不减持所持 太阳能股票及本次发行的可转债。 3、本公司自愿作出上述承诺并接受承诺 约束。若本公司违反上述承诺违规减持 太阳能股票或本次发行的可转债，本公 司因违规减持太阳能股票或可转债所得 收益全部归太阳能所有，并依法承担由 此产生的法律责任。2023 年 7 月可转 债发 行首 日前 后六 个月第 1项 已经履 行完 毕，第 2、3 正在履 行
主动 承诺中国 节 能、 中节 能资 本不主动 减持太 阳能公 司 A 股股票 承诺自承诺出具之日起 12个月内（即自 2025 年 7月 10日至 2026年 7月 9日），不以 任何方式主动减持所持有的公司 A股股 票（含中国节能和中节能资本即将于 2025年 8月 18日限售期满解除限售的 部分股票）。在上述承诺期间内，若因公 司送红股、转增股本、配股等原因增持 的股份，亦遵守该不减持承诺。2025 年 7 月2026 年 7 月 9 日正在履 行
经保荐人核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东中国节能、中节能资本严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在对公司非经营性资金占用的情形，不存在公司对中国节能、中节能资本的违规担保等损害公司利益行为的情形。

三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2025年 8月 18日（星期一）。本次申售条件股份的比例为 8.71%，占公司总股本的比例为 8.01%；实际可上市流通数量为 314,027,148股，占公司无限售条件股份的比例为 8.71%，占公司总股本的比例为 8.01%。

本次解除限售股份上市流通情况如下：
单位：股

序 号本次解除限售的股东名称持股数量本次解除限 售股份数量本次解除限 售股份占公 司无限售条 件股份的比 例本次解除 限售股份 占公司总 股本的比 例
1中国节能环保集团有限公司940,183,123282,986,4257.85%7.22%
2中节能资本控股有限公司103,125,26431,040,7230.86%0.79%
合计1,043,308,387314,027,1488.71%8.01%　
经保荐人核查，上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。

四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
单位：股

股份类型本次变动前　本次变动增减本次变动后　
　数量 比例　　　　
　　　　数量比例
一、限售条件流通股/非流 通股314,579,0738.03%-314,027,148551,9250.01%
首发后限售股314,027,1488.01%-314,027,148--
高管锁定股551,9250.01%-551,9250.01%
二、无限售条件流通股3,603,989,14091.97%+314,027,1483,918,016,28899.99%
三、股份总数3,918,568,213100.00%-3,918,568,213100.00%
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2025年 6月 30日作为股权登记日下发的股本结构表填写；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；上表中总计数与所列数值总和存在尾差，为四舍五入所致。

五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次申请解除限售的股东中国节能、中节能资本已严格履行其作出的股份限售承诺；中国节能、中节能资本不存在对太阳能的非经营性资金占用，太阳能不存在对中国节能、中节能资本的违规担保，中国节能、中节能资本不存在损害上市公司利益的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对太阳能本次解除限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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