甘源食品(002991):总经理工作细则（2025年8月）
总经理工作细则 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，健全和规范总经理行为，保证总经理依法行使职权、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《甘源食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本工作细则。 第二条 总经理等高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责。本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董事会秘书。 第二章 聘任与解聘 第三条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名，由董事会决定聘任或者解聘。 第四条 总经理或者其他高级管理人员可以由董事兼任，但兼任总经理、其他高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第六条 公司总经理为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定聘任的，该聘任无效。 总经理在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。总经理在任职期间出现本条第一款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。 第七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法参照劳动合同约定或公司相关制度规定。 第三章 职权与义务 第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定除应由董事会或股东会审议决定以外的包括但不限于对外投资、出售或者收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议及重大合同、转让或者受让研发项目等交易事项； 总经理列席董事会会议。 第十条 副总经理协助总经理开展工作，并对总经理负责。总经理因故不能履行其职责时，副总经理受总经理委托代为履行总经理职责。 第十一条 财务负责人为公司主管会计工作负责人，全面负责和组织公司各项财务管理工作。 第十二条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第十三条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 总经理对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 总经理对公司负有下列勤勉义务： 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第四章 总经理办公会议 第十七条 总经理结合生产经营管理需要召开总经理办公会议，根据会议内容召集其他高级管理人员和相关部门负责人员对公司生产经营管理工作中涉及的重大事项进行讨论、研究，并在《公司章程》规定、股东会、董事会授权的范围内进行决策，对于需要提交董事会的事项，讨论后应提交董事会审议。 第十八条 总经理办公会议应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。 第十九条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导并组织实施。 第二十条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席时，由其指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。 第二十一条 董事会秘书有权出席总经理办公会议。 第二十二条 出席及列席总经理办公会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。 第五章 附则 第二十四条 本工作细则所称“超过”不含本数。 第二十五条 本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释并修订，自董事会审议通过之日起生效，原《总经理工作细则》同时废止。 甘源食品股份有限公司 2025年8月12日 中财网
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