甘源食品(002991):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年8月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等法律、行政法规、规范性文件和《甘源食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬、津贴的董事，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董事会秘书。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。召集人由董事会在委员内选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞任，委员辞任应当向董事会提交书面辞职报告。委员会因委员辞任、被免职或者其他原因导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，在董事会补选出新的委员就任前，拟辞任委员仍应当依照相关法律法规、《公司章程》《董事、高级管理人员离职管理制度》以及本工作细则的规定履行相关职责。 第三章 职责权限 第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 薪酬与考核委员会应按照《上市公司股权激励管理办法》《主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司股权激励及员工持股计划事项发表相关意见。 第九条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第四章 议事规则及决策程序 第十条 薪酬与考核委员会根据工作需要召开会议。 第十一条 薪酬与考核委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场的通讯方式。 第十二条 公司应当在薪酬与考核委员会会议召开前三日发出会议通知，因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制。会议由召集人召集并主持，召集人不能或不履行职责时，可委托一名其他委员代为履行职责。 第十三条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 委员回避无法形成有效审议意见的，应当将相关事项提交董事会审议。 第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决或其他能够充分表达委员意见的合理方式。如采用通讯方式参会并表决，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 薪酬与考核委员会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十五条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，在会议召开前向会议主持人提交授权委托书。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立董事委员代为出席。 第十六条 薪酬与考核委员会可视情况邀请公司董事、高级管理人员以及与会议议案有关的其他人员列席会议。列席人员可介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十八条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部妥善保存，保存期限为十年。 第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席及列席薪酬与考核委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十一条 董事报酬事项由股东会决定，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案经董事会批准方可实施。 第五章 董事和高级管理人员薪酬管理与考核管理 第二十二条 非独立董事和高级管理人员依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，不再领取其他津贴。公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 第二十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。 第二十四条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事的履职评价可采取自我评价等方式进行，薪酬与考核委员会对评价结果进行复核。 第二十五条 董事和高级管理人员的绩效与履职评价以自然年度为周期，每年考核一次。 第二十六条 薪酬与考核委员会可以对公司董事和高级管理人员的工作绩效情况进行了解和跟踪，公司人力资源中心、财务中心等部门应给予积极配合，及时向委员会提供所需资料。薪酬与考核委员会根据掌握的资料和情况，结合公司经营目标完成情况并参考市场相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方案和薪酬水平进行考评。 第二十七条 董事和高级管理人员如对绩效与履职评价结果有异议的，可向薪酬与考核委员会提出申诉。董事会薪酬与考核委员会应当在五个工作日内复核，并有权根据复核结果做出维持或调整原评价结果的决定。 第六章 附则 第二十八条 本工作细则所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第二十九条 本工作细则未尽事宜，公司应当依照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的相关法律、行政法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释并修订，自公司董事会审议通过之日起生效，原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。 甘源食品股份有限公司 2025年8月12日 中财网
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