甘源食品(002991):防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度（2025年8月）
防范控股股东、实际控制人及其他关联方 占用公司资金管理制度 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，进一步维护公司全体股东及债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《甘源食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 本制度所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 本制度所称关联方根据公司《关联交易管理制度》规定确定。 第三条 被控股股东或者控股股东关联人占用资金，是指公司为前述主体垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。 控股股东关联人是指公司实际控制人，以及公司控股股东、实际控制人控制的主体。 际控制人及其他关联方之间进行的资金往来管理。 第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用的原则 第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）； （四）要求公司委托其进行投资活动； （五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金； （七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （六）中国证监会及证券交易所认定的其他方式。 第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来应当遵守法律法规、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》的规定，不得损害公司利益。 第十条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用或者其他被关联人侵占利益的情形。 第十一条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第十二条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金的，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金的除外。 第三章 责任及措施 第十三条 公司董事、高级管理人员应当按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，保护公司资产的安全、完整，关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。 第十四条 公司财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。 公司财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十五条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对公司与控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向证券交易所报告。 损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第十七条 公司应对与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来进行自查。存在资金占用的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第十八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应当严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定。 第四章 责任追究及处罚 第二十条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司及投资者利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时应当追究相关责任人的法律责任。 第二十一条 公司董事、高级管理人员怠于履行保护公司资产的安全、完整的职责或者协助、配合、默许控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分，对于负有严重责任的董事，可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。 第二十二条 公司董事、高级管理人员在审核决策及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五章 附则 第二十三条 本制度所称“超过”“低于”不含本数。 第二十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释并修订，自董事会审议通过之日起生效。 原《关于防止大股东及其关联方占用公司资金的管理制度》同时废止。 甘源食品股份有限公司 2025年8月12日 中财网
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