甘源食品(002991):董事会审计委员会工作细则（2025年8月）
董事会审计委员会工作细则 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为充分发挥甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《甘源食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责所需的专业知识和经验，应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作；召集人由董事会在委员内选举产生。 本条所称的会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： (一) 具备注册会计师资格； (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞任，委员辞任应当向董事会提交书面辞职报告。委员会因委员辞任、被免职或其他原因导致人数低于本工作细则规定人数，或者欠缺会计专业人士时，在董事会补选出新的委员就任前，拟辞任委员仍应当依照相关法律法规、《公司章程》以及本工作细则的规定履行相关职责。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会的主要职责包括： (一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三) 审核公司的财务信息及其披露； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 行使《公司法》规定的监事会的职权； (六) 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第九条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 审计委员会下设内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司的工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 第十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第十二条 内部审计机构应当履行下列主要职责： (一) 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； (二) 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； (三) 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告； (四) 至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题； (五) 积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。 第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责： (一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施； (二) 审阅公司年度内部审计工作计划； (三) 督促公司内部审计计划的实施； (四) 指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； (五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 第十四条 内部审计机构每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。 内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 第十五条 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 第十六条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： (一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； (二) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向证券交易所报告。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第十八条 审计委员会依法检查公司财务，对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、规范性文件和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十九条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第二十条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第二十一条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、规范性文件和《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第二十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 议事规则 第二十三条 审计委员会至少每季度召开一次会议。两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十四条 审计委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场的通讯方式。 第二十五条 公司应当在审计委员会会议召开前三日发出会议通知，因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制。会议由召集人召集并主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十六条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会委员回避无法形成有效审议意见的，应当将相关事项提交董事会审议。 第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决或其他能够充分表达委员意见的合理方式。如采用通讯方式参会并表决，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 审计委员会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十八条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，在会议召开前向会议主持人提交授权委托书。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立董事委员代为出席。 第二十九条 审计委员会可视情况邀请公司董事、高级管理人员、内部审计机构的人员以及与会议议案有关的其他人员列席会议。列席人员可介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关第三十一条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部妥善保存，保存期限为十年。 第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十三条 出席及列席审计委员会会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第三十四条 本工作细则所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十五条 本工作细则未尽事宜，公司应当依照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的相关法律、行政法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本工作细则由公司董事会负责解释并修订，自董事会审议通过之日起生效，原《董事会审计委员会工作细则》同时废止。 甘源食品股份有限公司 2025年8月12日 中财网
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