甘源食品(002991):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年8月）
董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为规范甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《甘源食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任或辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董事会秘书。 第二章 离职情形与程序 第三条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离任。 第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当向董事会秘书提交书面报告，报告中应当说明辞任或辞职原因。独立董事辞任的，还应当在报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，具体程序和办法参照劳动合同约定或公司相关制度规定。 第五条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第六条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第七条 公司应当在收到董事、高级管理人员辞职报告的两个交易日内披露董事、高级管理人员离任公告，公告中应当说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。 第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十一条 董事、高级管理人员应当在离任后两个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息。 第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务 第十二条 董事、高级管理人员离职前应妥善做好工作交接，配合公司对其开展的离任审计以及未尽事宜的后续安排。 第十三条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。 第十五条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其任职期间重大事第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在任期届满离职后六个月内不得转让其所持公司股份； （二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定： 1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条转让比例的限制； 2.离职后六个月内，不得转让其所持本公司股份； 3.中国证监会、证券交易所的其他规定。 第十九条 离职董事、高级管理人员对持有本公司股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章 附则 第二十一条 本制度所称“内”含本数；“超过”不含本数。 第二十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 甘源食品股份有限公司 2025年8月12日 中财网
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