若羽臣(003010):调整2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权

时间:2025年08月13日 16:50:28 中财网
原标题:若羽臣:关于调整2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的公告

证券代码:003010 证券简称:若羽臣 公告编号:2025-065
广州若羽臣科技股份有限公司
关于调整2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价
格及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州若羽臣科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月12日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》,同意公司调整2022年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”)股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权,现将有关事项公告如下:
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年5月25日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。

同日,公司第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。

2、2022年5月26日至2022年6月4日,公司对本次激励计划首次授予的激励对象姓名及职务通过内部OA系统进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2022年6月7日,公司召开第三届监事会第八次会议,监事会出具了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年6月13日,公司召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,律师出具相应的法律意见书。同日,公司发布《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年7月15日,公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书,独立财务顾问发表了相关核查意见,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

5、2022年7月29日,公司完成了本次激励计划的授予登记工作,向145名激励对象授予715.00万份股票期权。

6、2023年6月6日,公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书,公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见,独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。

7、2023年6月8日至2023年6月17日,公司对本次激励计划预留授予的激励对象姓名及职务通过内部OA系统进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023年6月19日,公司召开第三届监事会第十七次会议,监事会出具了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

8、2023年7月3日,公司完成了本次激励计划的预留部分授予登记工作,向83名激励对象授予175.50万份股票期权。

事会第十八次会议,审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》,独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次股票期权相关事项出具了核查意见,律师出具了相关法律意见书,独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

10、2023年9月14日,公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》,本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期集中行权事项已获深圳证券交易所审核通过,且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成批量行权登记手续。

11、2024年8月22日,公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》,监事会对本次股票期权相关事项出具了核查意见,律师出具了相关法律意见书,独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

12、2024年9月10日,公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》,本次激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期集中行权事项已获深圳证券交易所审核通过,且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成批量行权登记手续。

13、2025年8月12日,公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》,监事会对本次股票期权相关事项出具了核查意见,律师出具了相关法律意见书,独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

二、调整本次激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的情况说明
(一)调整本次激励计划股票期权数量、行权价格事项
公司于2025年5月22日召开2024年年度股东大会,审议并通过了《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案为:以 2024年末公司总股本 164,030,506股扣除截至2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告披露之日公司回购专用证券账户持有的5,386,900股后的158,643,606股为基数进行利润分配,向全体股东每10股派现金红利5元(含税),合计派发现金股利79,321,803元(含税),以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股,公司不送红股,合计转增股本63,457,442股,本次转增实施后,公司总股本变更为 227,487,948股(最终股本数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的结果为准)。剩余未分配利润结转以后年度。如在利润分配及资本公积转增股本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分红比例及转增比例不变,相应调整现金分红总额及转增股本总额。公司于2025年5月29日披露了《2024年年度权益分派实施公告》,股权登记日为2025年6月6日,除权除息日为2025年6月9日。

根据《激励计划》规定:“在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整”。

经公司2022年第三次临时股东大会的授权,根据公司披露的《2024年年度权益分派实施公告》,公司董事会对本次激励计划股票期权数量和行权价格进行调整,具体如下:
1、股票期权数量调整
资本公积转增股本的调整方法:Q=Q×(1+n)
0
其中:Q为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股0
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

鉴于本次激励计划首次授予部分第二个行权期148.1200万份股票期权已行权上市,本次行权前首次授予部分股票期权数量为522.6200万份,调整后的首次授予股票期权数量=522.6200×(1+0.4)=731.6680万份。

预留授予部分第一个行权期39.6200万份股票期权已行权上市,本次行权前预留授予部分股票期权数量为161.5600万份,调整后的预留授予股票期权数量=161.5600×(1+0.4)=226.1840万份。

综上所述,本次激励计划本次行权前首次授予股票期权数量由522.6200万份调整为 731.6680万份,预留授予股票期权数量由 161.5600万份调整为226.1840万份。

2、股票期权行权价格调整
(1)派息的调整方法:P=P–V
0
其中:P为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

0
经派息调整后,P仍须大于公司股票票面金额。

(2)资本公积转增股本的调整方法:P=P÷(1+n)
0
其中:P为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0
利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

本次激励计划首次及预留授予股票期权调整后的行权价格=(9.17-
0.5)/1.4=6.19元/份
综上所述,调整后,本次激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由9.17元/份调整为6.19元/份。

(二)注销部分股票期权事项
根据《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的相关规定:公司首次授予股票期权的激励对象中,因1名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就后,在规定缴款期限内资金未到位,自愿放弃该次可行权的股票期权,公司将对其已获授但尚未行权的股票期权合计为0.3920万份(调整后)予以注销;因13名激励对象离职不再具备激励对象资格,公司将对其已获授但尚未行权的股票期权共17.1500万份(调整后)予以注销;因首次授予部分19名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“B”,10名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“C”,3名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“D”,其在首次授予部分第三个行权期不得行权/不得全部行权,公司将对其已授予但第三个行权期未获准行权的股票期权共 27.1068万份(调整后)予以注销。

公司预留授予股票期权的激励对象中,因4名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就后,在规定缴款期限内资金未到位,自愿放弃该次可行权的股票期权,公司将对其已获授但尚未行权的股票期权合计为1.1760万份(调整后)予以注销;因11名激励对象离职不再具备激励对象资格,公司将对其已获授但尚未行权的股票期权共21.1680万份(调整后)予以注销;因预留授予部分 9名激励对象 2024年度个人绩效考核结果为“B”,4名激励对象 2024年度个人绩效考核结果为“C”,1名激励对象 2024年度个人绩效考核结果为“D”,其在预留授予部分第二个行权期不得行权/不得全部行权,公司将对其已授予但第二个行权期未获准行权的股票期权共3.8808万份(调整后)予以注销。

上述合计共注销公司本次激励计划首次授予部分股票期权44.6488万份(调整后),预留授予部分股票期权26.2248万份(调整后)。

上述调整后,本次激励计划首次授予激励对象由86人调整为73人。预留授予激励对象由50人调整为39人。

公司调整本次激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的事宜经公司2022年第三次临时股东大会授权董事会办理,以上调整及注销事项经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权对公司的影响 公司调整本次激励计划的股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权,符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

四、监事会意见
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定,监事会对公司调整本次激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权事项进行了审核,并对拟注销期权的数量及涉及激励对象名单进行了核实,认为公司调整本次激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,履行了必要的审议程序,不存在损害公司股东利益的情况,同意公司调整本次激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分已获授但尚未行权的股票期权。

五、法律意见书的结论意见
北京市中伦(广州)律师事务所律师认为:
取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定。

2、公司调整本次股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权,符合《管理办法》和《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定。

3、公司调整本次股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权,尚需依法履行信息披露义务。

六、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议;
2、公司第四届监事会第五次会议决议;
3、北京市中伦(广州)律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司调整2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权相关事项的法律意见书。


特此公告。



广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2025年8月13日


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