东睦股份(600114):东睦股份2025年第三次临时股东会会议资料
中国·宁波 目 录 2025年第三次临时股东会提示.............................................32025年第三次临时股东会议程.............................................5议案： 1、关于《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案..............................................................72、关于《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..............................................................83、关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案........................................................................94、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权变更并签署相关协议的议案....11东睦新材料集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会提示 ? 全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。 ? 出席东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次临时股东会现场会议的股东及股东代理人应办理会议登记手续，具体方式如下： （1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记； （2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记； （3）异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东会”字样。 ? 出席本次临时股东会现场会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。 ? 本次临时股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 ? 大会现场表决时，出席本次临时股东会现场会议的股东及股东代理人应按要求填写表决票，并在签名后及时交给现场会议工作人员，以便统计表决结果。 ? 公司董事会秘书办公室负责本次会议组织工作并处理相关事宜。 联系人：肖亚军先生、唐佑明先生 电 话：0574-87841061 ? 现场会议时间：2025年8月21日（星期四）下午14:30，会议会期预计半天。 ? 现场会议地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号。 东睦新材料集团股份有限公司会议室 东会召开当日的交易时间段，即2025年8月21日的9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的9:15～15:00。 东睦新材料集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会议程 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票系统采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年8月21日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年8月21日的9:15～15:00。 现场会议时间：2025年8月21日（星期四）下午14：30，会议会期预计半天。 现场会议地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号 东睦新材料集团股份有限公司会议室 出席人员： 1、2025年8月14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。 2、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。 主持人：朱志荣董事长 现场会议议程： 一、宣布会议开幕 二、宣布董事会聘请上海市锦天城律师事务所律师见证股东会并出具法律意见书三、宣读出席现场会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数四、审议下列议案： 1、关于《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2、关于《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 3、关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案； 4、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权变更并签署相关协议的议案。 表共同负责计票、监票 六、出席现场会议的股东或股东代理人对议案进行表决 七、监票人和计票人统计表决情况，同时安排股东或股东代理人发言八、监票人宣读表决结果 九、宣读本次股东会决议 十、与会董事签署股东会决议和会议记录 十一、上海市锦天城律师事务所见证律师宣读法律意见书 十二、宣布本次股东会闭幕 议案（No.25-04-01） 关于《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 （提请2025年第三次临时股东会审议） 各位股东及股东代表： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况拟定了《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 上述事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提请股东会审议。《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见公司于2025年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2025年8月21日 议案（No.25-04-02） 关于《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 （提请2025年第三次临时股东会审议） 各位股东及股东代表： 为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》上述事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提请股东会审议。《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见公司于2025年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2025年8月21日 议案（No.25-04-03） 关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划 有关事宜的议案 （提请2025年第三次临时股东会审议） 各位股东及股东代表： 为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会提请股东会授权董事会在符合法律法规和规范性文件有关规定的前提下，办理公司2025年限制性股票激励计划的有关事宜，包括但不限于：一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2025年限制性股票激励计划有关事项： （一）授权董事会确认激励对象参与2025年限制性股票激励计划的资格和条件，确定2025年限制性股票激励计划的授予日； （二）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或和授予价格做相应的调整； （三）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署、执行、修改、终止任何与2025年限制性股票激励计划相应的股权激励协议等； （四）授权董事会对2025年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （五）授权董事会为2025年限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构； （六）授权董事会按照2025年限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜； （七）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票专用账户，根据实际情况决定回购标的股份的方式、时机、价格和数量等，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象； （八）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜； （九）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认；（十）授权董事会根据2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止2025年限制性股票激励计划； （十一）授权董事会办理实施2025年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 二、提请公司股东会授权董事会，就2025年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与2025年限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。 三、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。董事会授权的期限自2025年限制性股票激励计划获股东会批准之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。 上述所有授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2025年8月21日 议案（No.25-04-04） 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权变更并签署相关 协议的议案 （提请2025年第三次临时股东会审议） 各位股东及股东代表： 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署以下相关协议有关的全部条款，包括：一、公司于2020年1月14日与上海钟于企业管理有限公司等相关方签署的《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》；二、公司于2025年3月7日与上海钟于企业管理有限公司等相关方签署的《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》； 三、公司于2023年9月28日与深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其他相关方签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》；四、公司于2025年4月24与深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其他相关方签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2025年8月21日 中财网
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