若羽臣(003010):上海妙道企业管理咨询有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7 第五章 本激励计划股票期权行权条件成就的说明...................... 10 一、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明 ............................................................. 10 二、本次激励计划的行权安排 ....................................... 12 三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ......... 13 第六章 独立财务顾问核查意见 ..................................... 17 第一章 声 明 上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”或“上市公司”、“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在若羽臣提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供若羽臣全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由若羽臣提供，若羽臣已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；若羽臣及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广州若羽臣科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对若羽臣的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、若羽臣提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2022年 5月 25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。 同日，公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。 二、2022年 5月 26日至 2022年 6月 4日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象姓名及职务通过内部 OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2022年 6月 7日，公司召开第三届监事会第八次会议，监事会出具了《监事会关于 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 三、2022年 6月 13日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同日，公司发布《关于公司 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2022年 7月 15日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于向公司 2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问发表了相关核查意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。 五、2022年 7月 29日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向 145名激励对象授予 715.00万份股票期权。 六、2023年 6月 6日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。 七、2023年 6月 8日至 2023年 6月 17日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象姓名及职务通过内部 OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023年 6月 19日，公司召开第三届监事会第十七次会议，监事会出具了《监事会关于 2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 八、2023年 7月 3日，公司完成了本次激励计划的预留部分授予登记工作，向 83名激励对象授予 175.50万份股票期权。 九、2023年 8月 24日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 十、2023年 9月 14日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期集中行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成批量行权登记手续。 十一、2024年 8月 22日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会对本次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 十二、2024年 9月 10日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期集中行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成批量行权登记手续。 十三、2025年 8月 12日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，监事会对本次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 第五章 本激励计划股票期权行权条件成就的说明 一、首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明 （一）首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明 1、等待期届满的说明 根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权授权日起 12个月、24个月、36个月、48个月。第三个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。本激励计划首次授予部分股票期权授权日为2022年 7月 15日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第三个等待期已于2025年 7月 14日届满，可行权期为 2025年 7月 15日至 2026年 7月 14日。 本激励计划预留授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授权日起 12个月、24个月、36个月。第二个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起 24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。本激励计划预留授予部分股票期权授权日为 2023年 6月 6日，公司本次激励计划预留授予部分股票期权第二个等待期已于 2025年 6月 5日届满，可行权期为 2025年6月 6日至 2026年 6月 5日。 2、股票期权首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件达成的情况说明 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（二）部分未达到行权条件的股票期权的处理方法 公司对于部分未达到行权条件的股票期权进行注销处理，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整 2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的公告》。 二、本次激励计划的行权安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 2、激励对象名单及行权数量 首次授予部分激励对象名单及行权情况：
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致（下同）； （3）上表仅包括首次授予部分股票期权本次可行权的 70名激励对象的情况。 预留授予部分激励对象名单及行权情况：
3、期权行权价格：6.19元/份（调整后）。 4、行权方式：集中行权。 5、行权安排：首次授予部分第三个行权期可行权日为2025年7月15日至2026年7月14日，预留授予部分第二个行权期可行权日为2025年6月6日至2026年6月5日。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。 6、可行权日：可行权日必须为交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。 三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有 2名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格。根据《激励计划》的规定及公司 2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司对《激励计划》的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由 147人调整为 145人；拟授予激励对象的股票期权数量由 900.00万份调整为 893.00万份，其中：首次授予股票期权数量由 720.00万份调整为 715.00万份，预留授予股票期权数量由 180.00万份调整为 178.00万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。 2022年 7月 15日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》，公司于 2022年 5月 27日披露了《2021年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已于 2022年 6月 6日实施完毕，根据《激励计划》规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。公司本次激励计划授予股票期权行权价格由 13.59元/股调整为 13.39元/股。 2023年 6月 6日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定以 2023年 6月 6日作为本次预留股票期权的授权日，向符合授予条件的 87名激励对象授予 178.00万份股票期权。在本激励计划预留授权日确定后，在预留授予激励对象公示及预留授予登记过程中，鉴于本激励计划预留授予激励对象名单中有 4名激励对象因离职放弃公司拟向其授予的共计 2.50万份股票期权，本激励计划预留授予实际登记完成激励对象人数由 87名调整为 83名，预留授予登记股票期权数量由 178.00万份调整为 175.50万份。 2023年 8月 24日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》等议案，根据公司《激励计划》的规定，公司 2022年度权益分派已于 2023年 6月 12日实施完毕，因此调整 2022年股票期权激励计划行权价格，首次及预留授予行权价格由 13.39元/份调整为 13.14元/份。首次授予的激励对象中有 31名激励对象因离职等原因，不再具备激励对象资格，根据 2022年第三次临时股东大会的授权，公司注销该 31名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 73.00万份。因首次授予部分 5名激励对象 2022年度个人绩效考核结果为“D”，其在首次授予部分第一个行权期不得行权，公司对其已授予但第一个行权期未获准行权的股票期权共 1.05万份予以注销。上述合计共注销公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权 74.05万份。上述调整后，公司 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象由 145人调整为 114人，首次授予股票期权数量由 715.00万份调整为 640.95万份。 2024年 8月 22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》等议案，根据公司《激励计划》的规定，公司 2023年度权益分派已于 2024年 6月 13日实施完毕，因此调整本激励计划股票期权数量、行权价格，本次行权前首次授予股票期权数量由 578.00万份调整为 809.20万份，预留授予股票期权数量由 175.50万份调整为 245.70万份，首次及预留授予行权价格由 13.14元/份调整为 9.17元/份。公司首次授予股票期权的激励对象中，因 4名激励对象在首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就后，在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃该次可行权的股票期权；28名首次授予激励对象、33名预留授予激励对象因离职不再具备激励对象资格；3名首次授予激励对象、10名预留授予激励对象因 2023年度个人绩效考核结果为“D”，上述合计共注销本次激励计划首次授予部分股票期权 138.46万份（2023年权益分派调整后），预留授予部分股票期权 44.52万份（2023年权益分派调整后）。上述调整后，本激励计划首次授予激励对象由 114人调整为 86人，预留授予激励对象由 83人调整为 50人，首次授予股票期权数量由 809.20万份调整为 670.74万份，预留授予股票期权数量由 245.70万份调整为 201.18万份。 2025年 8月 12日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》等议案，根据公司《激励计划》的规定，公司2024年度权益分派已于 2025年 6月 9日实施完毕，因此调整本激励计划股票期权数量、行权价格，本次行权前首次授予股票期权数量由 522.6200万份调整为731.6680万份，预留授予股票期权数量由 161.5600万份调整为 226.1840万份，首次及预留授予股票期权的行权价格由 9.17元/份调整为 6.19元/份。 公司首次授予股票期权的激励对象中，因 1名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就后，在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃该次可行权的股票期权，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权合计为 0.3920万份（调整后）予以注销；因 13名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权共 17.1500万份（调整后）予以注销；因首次授予部分 19名激励对象 2024年度个人绩效考核结果为“B”，10名激励对象 2024年度个人绩效考核结果为“C”，3名激励对象 2024年度个人绩效考核结果为“D”，其在首次授予部分第三个行权期不得行权/不得全部行权，公司将对其已授予但第三个行权期未获准行权的股票期权共 27.1068万份（调整后）予以注销。 公司预留授予股票期权的激励对象中，因 4名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就后，在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃该次可行权的股票期权，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权合计为 1.1760万份（调整后）予以注销；因 11名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权共 21.1680万份（调整后）予以注销；因预留授予部分 9名激励对象 2024年度个人绩效考核结果为“B”，4名激励对象 2024年度个人绩效考核结果为“C”，1名激励对象 2024年度个人绩效考核结果为“D”，其在预留授予部分第二个行权期不得行权/不得全部行权，公司将对其已授予但第二个行权期未获准行权的股票期权共 3.8808万份（调整后）予以注销。 上述合计共注销本激励计划首次授予部分股票期权 44.6488万份（调整后），预留授予部分股票期权 26.2248万份（调整后）。 上述调整后，本激励计划首次授予激励对象由 86人调整为 73人。预留授予激励对象由 50人调整为 39人。 除上述调整之外，公司本次激励计划的内容与 2022年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。 第六章 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认为，本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海妙道企业管理咨询有限公司 2025年 8月 12日 中财网
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