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三钢闽光(002110):董事和高级管理人员薪酬管理制度（2025年制定）
| 时间：2025年08月13日 16:55:52 中财网 |
董事和高级管理人员薪酬管理制度（2025年制定）
第一章 总则
第一条 为进一步完善福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的薪酬管理工作，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）等有关法律、法规及《福建三钢闽光股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 适用本制度的董事和高级管理人员包括：
（一）董事会成员：非独立董事（内部董事、外部董事）及独立董事； （二）高级管理人员：总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、财务总监。
本制度所称外部董事，是指非公司或其控股子公司员工的外部人员担任的公司非独立董事。
第三条 董事和高级管理人员薪酬确定基本原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时参考外部薪酬水平； （二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符； （四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与绩效考核挂钩、与奖惩挂钩。
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第五条 公司人力资源部、财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行年度薪酬方案的制订与实施等相关工作。
第二章 薪酬构成
第六条 公司董事和高级管理人员薪酬构成
（一）公司董事会成员薪酬构成
1．公司内部董事薪酬由基本薪酬、效益薪酬和特殊奖励三部分构成，内部董事不再另外领取董事津贴。
2．公司外部董事不在公司领取薪酬。
3．独立董事在公司领取固定独立董事津贴人民币 10万元/人.年（含税），除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
4．公司内部董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核可依据高级管理人员薪酬管理执行。
（二）公司高级管理人员薪酬构成
公司高级管理人员薪酬由职级薪、绩效薪、津贴和特殊奖励四部分构成。
第三章 薪酬确定
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬确定
（一）公司根据董事的身份和工作性质，及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的薪酬标准，年薪标准由公司董事会薪酬与考核委员会确定。
（二）公司高级管理人员薪酬主要由职级薪、绩效薪、津贴和特殊奖励四部分构成。
1．职级薪根据在岗职工平均工资和劳动力市场水平等因素确定。
对驻外（三明市区以外）高级管理人员，根据工作地点行政区域、交通和生活情况，在现行职级薪的基础上给予适当增加。
2．绩效薪反映高级管理人员履职表现和价值创造，由组织绩效奖和个人绩效奖组成。
3．津贴按照公司制定的津贴发放规定执行。
4．特殊奖励具体规定
（1）单项奖励：可按有关规定给予发放的单项奖励包括：参与公司科技进步、科技攻关、管理创新和改善提案等项目所获得的奖励；培训授课津贴、经审批的评审费；政府部门或主管单位颁发的奖励。
（2）特别奖励：公司认为个别有突出贡献或表现的，可酌情给予个人特别奖励。
（二）公司内部董事和高级管理人员福利津贴
公司内部董事和高级管理人员福利津贴主要包括企业为个人支付的养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金、企业年金等费用。
（三）内部董事和高级管理人员在公司兼任多职的，按就高不就低原则确定薪酬。
第四章 薪酬支付
第八条 公司内部董事和高级管理人员薪酬支付
（一）每月按职级发放职级薪和津贴，年终根据考核结果给予兑现绩效薪，由公司以现金形式（银行转账）支付。
（二）绩效薪酬占比原则上不低于个人薪酬收入的60%，效益下降，绩效薪酬原则上不得增长；新增亏损，相应下降绩效薪酬。
（三）公司发放内部董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，按照国家和公司的有关规定，公司在代扣代缴个人所得税、各类社会保险以及国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
（四）内部董事和高级管理人员薪酬实行易岗易薪。内部董事和高级管理人员因工作岗位或职务变动，按相应薪酬待遇执行。因职务变动不符合享受内部董事和高级管理人员薪酬条件的或在产假、哺乳假期间的，改按岗效工资制执行，绩效薪按实际月份结算发放。
（五）内部董事和高级管理人员各类假期缺勤减发办法，按公司薪酬管理办法有关规定执行。
（六）内部董事和高级管理人员退休、因公调离、经公司批准同意辞职或其它正常原因离职的，绩效薪按实际在职月份考核计算。
第九条 独立董事领取固定独立董事津贴，由董事会制订方案，股东会审议通过后生效，并在公司年度报告中进行披露，按季度支付发放。除上述津贴外，公司独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第十条 内部董事和高级管理人员有下列情况之一的，经离任审计后，按实际任期考核计算支付薪酬：
（一）换届、改选或任职期满的；
（三）任职期间解（免）职的；
（四）因公调离的；
（五）因病经公司批准离职的；
（六）辞职经公司批准的；
（七）其它正常原因经公司批准离职的。
第十一条 内部董事和高级管理人员任职期间未经公司批准擅自离职或因违规违纪被解除劳动合同的，取消当年内部董事和高级管理人员薪酬待遇，除了已发放的职级薪和津贴外，不再享受其它任何待遇。
第十二条 内部董事和高级管理人员任期（离任）审计结果（如需）与年度考核不符的，公司视情况轻重调整其薪酬发放标准。
第五章 绩效考核管理办法
第十三条 经营年度开始前，董事会薪酬与考核委员会会同相关职能部门，根据公司的总体经营目标及内部董事和高级管理人员所分管的工作拟订内部董事和高级管理人员的绩效考核指标和权重，由董事会薪酬与考核委员会审核确认。
第十四条 内部董事和高级管理人员绩效考核指标完成情况作为其年度薪酬考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以提出调整内部董事和高级管理人员绩效考核指标的方案，并报董事会审议通过后实施。
第十五条 经营年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会负责考核，公司人力资源部和财务部负责做好董事会薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，具体包括：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司内部董事和高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）内部董事和高级管理人员绩效素质评价考核情况；
（四）内部董事和高级管理人员专业管理指标考核情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配方案和相关测算依据；
（六）董事会薪酬与考核委员会履行职责需要的其他相关资料。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会对内部董事和高级管理人员考评程序： （一）公司内部董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和 （二）董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对内部董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出内部董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第十七条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由公司董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十八条 公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第六章 薪酬的调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第二十条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业和本企业在岗职工的薪酬水平。每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，结合本企业在岗职工薪酬水平，进行汇总分析，为公司薪酬调整提供参考依据；
（二）福建省CPI指数：参考福建省消费价格指数作为公司基本薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织架构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第七章 薪酬审批程序
第二十一条 董事会薪酬与考核委员会根据董事和高级管理人员的岗位责任、重要程度、工作难易、管理幅度和贡献大小等因素，以及参考其他相关企业相同或相似岗位的薪酬水平等制订董事和高级管理人员的薪酬方案。
第二十二条 董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第二十三条 在公司董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第八章 薪酬管理监督
第二十四条 公司董事和高级管理人员领取薪酬后，除了科技进步奖、科技攻关奖、管理创新奖、改善提案奖、培训授课津贴、经审批的评审费和政府部门或主管单位颁发的奖励可兼得外，不得以任何名义收取各单位、各部门发放的各种奖励。违者责令其退回，并按退回金额的十倍予以调整其后续薪酬发放标准和金额。
第二十五条 公司董事和高级管理人员因绩效考核指标完成情况存在弄虚作假或隐瞒不报行为的，一经发现，除全额追回多发的薪酬外，同时追究相应责任人责任，并按多发部分的五倍予以调整其后续薪酬发放标准和金额。
第二十六条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，取消当年董事和高级管理人员薪酬待遇，除了已发的职级薪和津贴外，不再享受其它任何待遇。
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的； （二）在执行公司职务过程中，经公司董事会审计委员会认定存在违反法律、法规、《公司章程》或严重损害公司利益行为的；
（三）因重大违法违规行为受到中国证券监督管理委员会或其派出机构行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责以上纪律处分的；
（四）董事和高级管理人员直接承担的分管工作出现决策失误，且该等失误经董事会认定是导致公司遭受重大损失原因的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十七条 对因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或撤销解聘职务等处罚。
第九章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵触的，应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起正式生效施行，修改时亦同。
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