扬帆新材(300637):修订《公司章程》

时间：2025年08月13日 17:05:21 中财网

原标题:扬帆新材:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2025-035
证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2025-035
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 11日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东会审议通过。具体内容如下： 一、修订公司章程的相关情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（下称《公司法》）及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定并结合公司实际，公司对《公司章程》中相关条款进行修改。

具体内容如下：

章程修订前	章程修订后
第九条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。董事长辞任的，视 为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起 3 0日内确定新的法定代表人。董事长应当由董事会选举产 生。	第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表 人。代表公司执行公司事务的董事应当由董事会选举产 生。代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定 新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3人，设董事长一人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会 会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理、 决议公告等日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责 人，负责保管董事会和董事会办公室印章。	第一百〇九条 公司设董事会。董事会由 7名董事组成，其 中独立董事 3人，职工董事 1人，设董事长一 1人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。	第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 代表 1/10以上表决权的股东、1/2以上独 立董事、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主 持董事会会议。	第一百一十八条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人送出、邮件或传真；通知时限为：会议召开 2日前。 在事情紧急且参会董事没有异议的情况下，可不受上述通 知时限的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会会 议。	第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人送出、邮件或传真；通知时限为：会议召开 2日前。 在事情紧急且经全体董事同意的情况下，可不受上述通知 时限的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会会议。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。	第一百三十五条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董 事会选举产生。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核 等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。其中，提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。	第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核 等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中成员均为 3名，独立董事应当过半数为 2名，并由独立董事担任召 集人；战略委员会成员 5名。
新增	第一百三十九条 战略委员会的主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、重大生产经营 决策项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 议；
	（五）对以上事项的实施进行检查； （六）法律、行政法规、规范性文件以及董事会授权的其 他事宜。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
新增	第一百四十条 战略委员会根据工作需要举行不定期会议， 两名以上委员或战略委员会召集人可以提议召开战略委员 会。公司董事会办公室应于会议召开前两日通知全体委 员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 会议由战略委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托 一名委员主持。 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形 式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，经全体委员的过 半数通过. 战略委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十二条 提名委员会根据工作需要举行不定期会 议。当有两名及两名以上提名委员会委员提议时，或者提 名委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 公司董事会秘书应于会议召开前两日通知全体委员，但经 全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由提名委 员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事 委员主持。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行 其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报 告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。情况紧急， 需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形 式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议作出的决议，经全体委员的过 半数通过。 提名委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十四条 薪酬与考核委员根据工作需要举行不定期 会议，两名以上薪酬和考核委员会委员或召集人可以提议 召开临时会议。公司董事会秘书应于会议召开前两日通知 全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知 期。会议由薪酬和考核委员会召集人主持，召集人不能出 席时可委托一名独立董事委员主持。召集人委员既不履行 职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均 可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名 委员履行召集人职责。
	薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以 书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，经全体委 员的过半数通过。 薪酬和考核委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者 解聘。 公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。 在发生公司恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁人选， 应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的 经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水 平。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高 级管理人员。	第一百四十五条 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者 解聘。 公司设副总裁 1-5名，由董事会决定聘任或者解聘。 在发生公司恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁人选， 应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的 经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水 平。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高 级管理人员。
第一百五十二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，应当 具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。董 事会秘书应当由上市公司董事、总裁、副总裁或财务总监 担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的， 应经深圳证券交易所同意。公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。	删除

除上述修订，对应条款序号相应顺延或调整、以及部分条款“股东大会”更改为“股东会”、部分中文数字改为阿拉伯数字外，公司章程的其他内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告
二、其他事项说明
本次公司章程修改事项尚需提交公司 2025年第一次临时股东会审议后方可生效。为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东会授权公司管理层及相关部门负责办理上述变更登记及章程备案等事宜，授权有效期为自股东会审议通过之日起至上述变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。

特此公告。

扬帆新材料（浙江）股份有限公司董事会
2025年 8月 13日