江苏索普(600746):江苏索普2025年度向特定对象发行A股股票预案
2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年八月 声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。 6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 重大事项提示 本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股
6、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策和现金分红情况”部分相关内容。 8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 9、本次向特定对象发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 10、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同享有。 11、本次向特定对象发行股票事项尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得时间均存在不确定性。提醒投资者注意相关风险。 12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 声明...............................................................................................................................1 ...............................................................................................................2 重大事项提示 目 录...........................................................................................................................5 释 义...........................................................................................................................7 第一节本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................8一、公司基本情况.......................................................................................................8 ...................................................................8二、本次向特定对象发行的背景和目的 三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................11 四、本次向特定对象发行方案概要.........................................................................12 五、本次向特定对象发行是否构成关联交易.........................................................15六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化.....................................15七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................................................................................................16 .16 八、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................17一、本次募集资金的使用计划.................................................................................17 二、本次募集资金投资项目具体情况.....................................................................17 三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析.............................................18.................................................21 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 五、募集资金使用可行性分析结论.........................................................................22 第三节董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析...................23一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................................................................................23 二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................................................................................................................................24 三、本次向特定对象发行股票后公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况.............................25四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实保情况.........................................................................................................................25 五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响.........................................25...........................................................................26第四节本次发行相关的风险说明 一、行业与经营风险.................................................................................................26 二、募集资金投资项目风险.....................................................................................26 三、向特定对象发行股票项目相关风险.................................................................27 第五节公司利润分配政策和现金分红情况...........................................................29.............................................................................................29一、公司利润分配政策 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.....................................................30三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划.......................................31第六节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施...........................................36一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.....................................36.................................................................38二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 三、本次发行的必要性和合理性.............................................................................39 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................................................................................39 五、填补被摊薄即期回报的具体措施.....................................................................41 六、相关主体出具的承诺.........................................................................................42
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况 公司名称（中文）：江苏索普化工股份有限公司 公司名称（英文）：JiangsuSOPOChemicalCo.Ltd. 法定代表人：邵守言 统一社会信用代码：91321100134790773U 1,167,842,884 注册资本：人民币 元 住所：江苏省镇江市京口区求索路88号 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：江苏索普 股票代码：600746 经营范围：危险化学品生产（仅限于安全生产许可证核定的产品）；化工原料及产品制造、销售；电力生产；蒸汽生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；焊接气瓶检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；食品添加剂生产；危险废物经营；放射性固体废物处理、贮存、处置（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；食品添加剂销售；固体废物治理；再生资源销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、国家及地方系列政策聚焦高质量发展，助推化工产业向高端领域转型化工行业是关乎国计民生的重要基础性行业之一，对于国家制造业和国民经济的高质量发展有重要影响，亦受到了政府部门的高度重视。近年来，为推动化工行业高质量发展，国家层面相继出台《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》等一系列政策。在国家政策的持续引导和大力支持下，化工行业的未来发展趋势将持续聚焦于补链强链延链，提高产品附加值，关注高端化工产品发展，实现产业绿色转型。 近年来，化工行业尤其是醋酸领域的产业链转型和延伸亦受到江苏省及镇江市地方政策的持续关注。江苏省工业与信息化厅发布的《江苏省“十四五”化工产业高端发展规划》专门提出，“将醋酸进一步延伸至醋酸乙烯及相关精细化工产品”“布局发展醋酸下游产业，扩大醋酸产品就地转化比例，承接和延伸镇江市醋酸产业优势”。醋酸产业向下游精细化学品的延伸已成为地方产业政策高度支持的发展方向。 2、醋酸乙烯下游应用领域广泛，落后产能逐步退出，高品质醋酸乙烯需求缺口明显 醋酸乙烯即乙酸乙烯、乙酸乙烯酯，是一种有机化合物，是重要的基础化工原料之一，具有极为广泛的用途。醋酸乙烯主要用于制造聚乙烯醇（PVA）、聚醋酸乙烯、VAE乳液、EVA、腈纶树脂、维尼纶等，也用于胶粘剂和涂料工业等的化学试剂，终端市场包括建筑、纺织、涂料、光伏等领域。 近年来，随着下游行业的快速发展，醋酸乙烯的市场需求持续增长。特别是在光伏领域，EVA树脂作为光伏胶膜的主要原料，其需求量的快速增长直接拉动了醋酸乙烯的消费。在建筑、纺织、涂料、光伏等终端行业的拉动下，我国醋2024 酸乙烯需求呈现显著的增长趋势。根据隆众资讯的数据， 年我国醋酸乙烯行业产量约为248万吨，表观消费量约为257万吨。随着市场供需关系的变化，醋酸乙烯行业将迎来新一轮的产能扩张周期。国内主流企业将继续加大投资力度，扩大产能规模，以满足市场需求。 然而，醋酸乙烯的供给端却面临一定挑战。国内醋酸乙烯行业在经历了一段时间的产能快速扩张后，部分落后产能将逐渐退出市场，行业供给结构将得到优化，行业集中度有望不断上升。技术创新是推动醋酸乙烯行业发展的重要动力。 未来，行业将更加注重绿色、高效、低碳技术的研发和应用。相较于电石法等工艺而言，乙烯法制备醋酸乙烯工艺具有成本低、环保性好、产品质量高等优点，因而有望在未来占据更多市场份额。 同时，乙烯法制备醋酸乙烯的工艺先进，产品品质更高。目前，新增高品质醋酸乙烯产能难以满足快速增长的市场需求，仍存在对进口产品的依赖。随着高品质醋酸乙烯供应能力的提升，未来有望逐渐实现对进口产品的替代。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、优化公司产业结构，盘活土地资产 公司主营产品为醋酸及其衍生物，产品结构相对单一，业绩易受到醋酸行业下游市场需求波动影响。公司本次募投项目“醋酸乙烯及EVA一体化项目（一期工程）”主要系向醋酸乙烯领域拓展业务。醋酸乙烯为醋酸下游的延伸产品，经济效益较好，且其主要原材料为醋酸。公司本次募投项目的建设可以将公司的主营业务向下游延伸，优化公司业务布局，改善公司产品结构，提高产品附加值，提升公司整体抗风险能力和市场竞争实力。此外，本次募投涉及的相关预留地块处于闲置状态，本项目的建设可以充分盘活公司现有土地资产，进一步创造经济价值。 2、借助现有业务基础，获得竞争优势 报告期内，公司主营业务为醋酸及衍生品、氯碱等化工原料的生产与销售。 公司作为醋酸及其衍生物行业国内领先企业之一，在醋酸领域具备较强的生产能力。公司有望借助于醋酸领域深厚的生产经验、先进的生产工艺和充足的产能为醋酸乙烯的生产提供充足的成本低、质量优的醋酸原材料供应，具有协同效益和规模效益；公司的乙烯法技术是国内唯一获得美国DuPont授权的技术，该技术产能规模大、运行时间长、生产技术成熟稳定。得益于现有业务基础、供应链优势和工艺储备，公司能够在醋酸乙烯领域具备较强的市场竞争力。 3、满足产品下游市场需求，做好关键领域的进口替代 目前，醋酸乙烯生产工艺主要包括乙炔法和乙烯法，其中，乙炔法又包括电石乙炔法和天然气乙炔法。由于国内需要优先保障天然气的能源属性，天然气乙炔法仅在国内天然气产地少量布局，发展前景受限；电石乙炔法能耗大、三废多，近些年逐步被产业政策限制；而与乙炔法相比，乙烯法具有装置结构紧凑、产量大、能耗低、污染小的特点，且其产品成本低于乙炔法，产品质量较优。 我国是全球最大的醋酸乙烯生产国家，但国内醋酸乙烯生产以乙炔法为主，该工艺导致的环境污染较为严重，产出的产品较为低端。然而，随着以光伏为代表的下游领域的技术迭代与持续升级，市场对于高端醋酸乙烯的需求日益提升，国内高端醋酸乙烯产品的供给不足，部分高端醋酸乙烯产品仍需依赖进口解决。 公司本次向特定对象发行公司股票旨在通过对醋酸乙烯先进工艺技术的应用，填补国产高端醋酸乙烯产品供应的不足，推动国内醋酸化工产业链关键环节的发展。 4、增强资本实力，助力业务发展，提升股东回报能力 在中国化工行业高端转型、高质量发展的背景下，以及公司长期发展战略的指导下，公司面临优化产品结构和产业布局，聚焦醋酸和新材料产业，通过推动产业新项目建设，持续拓展发展空间，改善业绩稳定性，提升行业地位的业务需求，因而也面临较高的资金需求。公司本次向特定对象发行公司股票有利于增强公司资本实力，有利于公司改善财务结构，降低财务风险，提高公司融资空间及整体抗风险能力，保证公司业务持续、健康发展。资金实力的增强将为公司经营带来有力支持，是公司长期战略、财务能力、业务发展布局等多方面可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式如下： 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派息/现金分1 0 红金额，N为每股送股或转增股本数。 最终发行价格将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人
（七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。 如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （九）滚存利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （十）发行决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 截至本预案签署日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关联关系。 六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前后，上市公司的控股股东没有发生变化，直接控股股东仍为索普集团，间接控股股东仍为镇江城建、镇江城投，实际控制人仍为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚 需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。 本次向特定对象发行股票尚需国资监管部门审批、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向上交所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。 八、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布 不具备上市条件 本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
二、本次募集资金投资项目具体情况 （一）项目基本情况
本项目预计投资额总额为322,592.14万元，主要用于工程建设及购置生产设备等。
三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 （一）项目建设的必要性 1、完善产业链条，提升竞争实力 公司主营产品为醋酸及其衍生物，产品结构相对单一，业绩易受到醋酸行业下游市场需求波动影响。近年来醋酸行业格局发生深刻变化，公司迫切需要优化业务布局。公司本次募投项目“醋酸乙烯及EVA一体化项目（一期工程）”主要系向醋酸乙烯领域拓展业务。醋酸乙烯为醋酸下游的延伸产品，主要原材料为醋酸。公司本次拟将募集资金用于向醋酸乙烯领域拓展，有助于将公司的主营业务向下游延伸，完善产业链条，从而提升公司整体抗风险能力和市场竞争实力。 2、增加高附加值产品，提升公司盈利能力 本项目所涉及的醋酸乙烯在制造业领域应用广泛，并具有较高经济效益。在光伏、纺织、建筑、包装、电线电缆等终端行业的拉动下，我国醋酸乙烯需求呈现显著的增长趋势。然而，近年来醋酸乙烯行业部分落后产能预计将逐步退出，与此同时，高品质醋酸乙烯的供给端面临一定挑战，难以满足快速增长的市场需求。 项目实施后，公司能够提升高附加值产品的生产能力，抢占高端醋酸乙烯产品市场机会，优化产品结构，有效提高销售收入与利润水平。此外，本项目涉及的相关预留地块处于闲置状态，项目的实施可以充分盘活公司现有土地资产，进一步创造经济价值。因此，本项目能够显著增强公司的盈利能力，为股东创造更大价值。 3、有利于实现补链强链延链，推动醋酸产业链高质量发展 醋酸乙烯是重要的有机化工中间体，应用领域广泛，近年来市场需求显著增长，尤其是高端醋酸乙烯产品市场需求日益提升。然而，国内醋酸乙烯生产以乙炔法为主，该工艺导致的环境污染较为严重，产出的产品较为低端，因而部分高端醋酸乙烯产品仍依赖于进口。公司本次募投项目使用乙烯法制备醋酸乙烯，这一工艺更为环保，能耗低，品质优，将推动国内醋酸化工产业链关键环节的发展，增强醋酸及其衍生品供应链的韧性，推动行业高质量发展。 （二）项目建设的可行性 1、国家及地方产业政策的支持 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出，“坚持经济性和安全性相结合，补齐短板、锻造长板，分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链。”“推进制造业补链强链，强化资源、技术、装备支撑，加强国际产业安全合作，推动产业链供应链多元化。”醋酸乙烯产品是重要的有机化工中间体，应用领域广泛，公司本次募投项目为公司优化业务布局，提高产品附加值，改善产品结构，促进补链强链延链的重要举措，与国家总体规划具有一致性。 《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》中提到，“加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品”。通过本次募投项目，公司将为高端聚烯烃的发展提供关键原材料。 江苏省工业与信息化厅发布的《江苏省“十四五”化工产业高端发展规划》提出，“将醋酸进一步延伸至醋酸乙烯及相关精细化工产品”“布局发展醋酸下游产业，扩大醋酸产品就地转化比例，承接和延伸镇江市醋酸产业优势”。本项目新建醋酸乙烯装置为醋酸下游产业链的延伸产品，符合江苏省规划中提出的醋酸产业链延伸发展的规划要求。 综上所述，本次募投项目符合国家“十四五”规划，与国家支持化工行业高质量发展的方针战略相契合，与江苏省“十四五”化工企业发展规划和地方产业规划及政策支持的发展方向高度一致，本次募投项目有望推动地方精细化工产业发展，并充分受益于地方政策支持。 2、符合公司发展战略，有利实现公司发展规划 公司顺应“十四五”规划发展完善自身产业链，战略性聚焦于优化产业布局，拓宽产业范围，积极发展新材料产业，增加产品多样性，防范市场波动风险。本次募投项目围绕公司发展战略，借助醋酸及衍生品领域主业的布局基础和优势，通过延伸产业布局至下游，完善产业链条，优化产品结构充分发挥协同效应，实现规模效益，从而降本增效并保障供应稳定性。因此，本次募投的实施是落实公司发展战略，实现公司发展规划的重要举措。 3、本次募投项目下游市场发展前景广阔 醋酸乙烯作为一种重要的基础化工原料，被广泛用于制造聚乙烯醇（PVA）、聚醋酸乙烯、VAE乳液、EVA、腈纶树脂、维尼纶等材料，也用于胶粘剂和涂料工业等的化学试剂，终端市场包括建筑、纺织、涂料、光伏等多个领域，客户群体广泛。 我国醋酸乙烯行业经过多年的发展，生产能力大幅度增加，但仍有较大比例电石法工艺产能，生产成本高，高端货源供给不足，导致低端产品过剩，而高端产品供应一定程度上仍依赖于进口。公司本次募投项目的实施有助于一定程度上解决高端市场的供应问题，实现“进口替代”。在政策、市场等多因素共同作用下，公司募投项目产品下游市场发展前景广阔。 4、公司拥有深厚的生产经验和优越的技术基础 公司属于基础化工行业，在醋酸及其衍生物领域深耕多年，具备丰富的生产、经营和管理经验，公司的醋酸及衍生品装置具备年产120万吨醋酸、25万吨醋酸乙酯的生产能力，醋酸产能规模位居行业前列。本次募投项目涉及的醋酸乙烯为醋酸下游的化工产品，其生产与醋酸高度相关。 DuPont - - 此外，公司拥有美国 公司的醋酸乙烯工艺包，采用“乙烯氧气醋 酸气相合成法（乙烯法）”合成醋酸乙烯技术，该工艺较其他技术路径而言具备一定的先进性，具有生产成本较低、三废排放较少的特点，能够提升公司此类业务的市场竞争能力，因此公司具有在醋酸乙烯相关领域的技术储备，具备将业务拓展至醋酸乙烯领域的可行性。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于醋酸乙烯及EVA一体化项目（一期工程）。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，募投项目建成投产后，可将公司主营业务向下游延伸，优化公司产品结构，提高公司产品附加值，提升公司整体抗风险能力和市场竞争实力，从而进一步提高公司核心竞争力，维护及拓展公司客户资源，巩固公司行业地位，对公司长期可持续发展及维护股东长远利益具有重要意义。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率较本次发行完成前将有所下降，资产负债结构进一步优化，为醋酸乙烯及EVA一体化项目（一期工程）提供资金支持，有利于降低公司的财务风险，以保证该项目的顺利建设，并为公司的长期持续发展提供保障。 本次募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长期来看，本次募集资金投资项目达产后，有助于公司产能布局优化，增强公司的盈利能力。 五、募集资金使用可行性分析结论 经审慎分析，公司董事会认为，本次募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，顺应了行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有助于将公司主业向下游延伸，优化公司产品结构，巩固公司行业地位，对公司长远发展具有战略意义，符合公司及公司全体股东利益。因此，本次募集资金使用具有必要性及可行性。 第三节董事会关于本次向特定对象发行对公司影响 的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目与公司的主营业务相关，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次募集资金投资项目建成投产后，将扩大公司的生产能力，提升公司的生产运营效率，发挥公司规模生产效应，进一步提高公司核心竞争力，维护及拓展公司客户资源，巩固公司行业地位，对公司长期可持续发展及维护股东长远利益具有重要意义。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次向特定对象发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目与公司的主营业务相关，项目实施后，将会扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务和整体业务结构不会发生重大变化。 二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及 现金流量的变动情况 （一）本次发行对财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率较本次发行完成前将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。 （二）本次发行对盈利能力的影响 本次向特定对象发行股票募集资金用于与公司的主营业务相关的醋酸乙烯及EVA一体化项目（一期工程）的投资建设。本次募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长期来看，本次募集资金投资项目达产后，有助于公司产能布局优化，增强公司的盈利能力。 （三）本次发行对现金流量的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。 三、本次向特定对象发行股票后公司与控股股东、实际控制 人及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易 及同业竞争变化情况 本次向特定对象发行股票完成后，江苏索普(集团)有限公司仍为公司控股股东，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。 四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、 资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为 控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况 公司的资金、资产使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率较本次发行完成前将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 第四节本次发行相关的风险说明 一、行业与经营风险 （一）宏观经济风险 公司主营业务与国民经济景气度有关联性。虽然我国宏观经济形势总体向好，但鉴于国际贸易形势复杂，贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长进一步放缓或停滞，可能对公司的持续盈利能力及成长性造成一定的不利影响。 （二）下游行业需求波动的风险 公司主要产品销售广泛应用于染料、印染、胶卷、溶剂、医药以及农药等多个下游领域，受相关行业政策变化的影响较大，具有一定的不确定性。随着行业保有量上升，不排除未来市场需求下降的可能性，从而对公司未来业绩增长造成不利影响。如果未来市场竞争加剧，则公司业绩增长可能面临压力。 （三）市场竞争加剧的风险 近年来，基础化工行业，尤其是醋酸及其衍生品行业的产能利用率以及市场集中度呈现了上升的趋势，行业内主要参与者的合计市场占有率快速提升；同时，受环保政策趋严、原材料价格波动等多重因素的影响，基础化工行业竞争格局及供需关系愈发复杂，市场竞争不断加剧。未来，公司可能面临着市场竞争进一步加剧的风险，从而对公司的盈利水平造成不利影响。 二、募集资金投资项目风险 （一）募投项目的实施风险 公司所处行业受宏观经济形势、国家产业政策、外部市场环境的影响较大，同时募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响，若项目实施过程中内外部环境发生重大不利变化，可能对公司募投项目的顺利实施造成不利影响，导致募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致。 此外，如果未来出现宏观经济、市场环境、产业政策、竞争态势等方面的变化，则募投项目可能不具备市场竞争优势或无法实现市场开拓预期，使得开工率较低，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （二）募投项目效益未达预期的风险 虽然公司已就募集资金投资项目进行了一定的前期调研和初步可行性论证及测算，但该等分析测算均基于当前市场环境做出，若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，仍可能导致项目建成后所生产产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，从而影响募投项目预期效益的实现。 （三）募集成功后的资金使用合规性风险 本次发行募集资金到位后，公司资金和资产规模将实现扩张，进而对公司资金管控、经营管理等方面提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行适应性调整或未严格按照募集资金监管要求使用募集资金，可能出现募集资金使用合规性的风险。 三、向特定对象发行股票项目相关风险 （一）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目为公司带来增益需要一定的过程和时间，在此之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。 因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 （二）发行审批风险 本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。 （三）股票价格风险 股票市场投资收益与投资风险并存。本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等诸多因素都会影响股票的价格，给投资者带来风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （四）发行风险 本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，本次向特定对象发行可能存在发行募集资金不足的风险。 第五节公司利润分配政策和现金分红情况 一、公司利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策的主要内容如下：1、分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、分配条件：公司本会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 3、分配形式：公司可以采取现金、股票或者是现金与股票相结合或法律许可的其它方式分配股利，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 4、分配周期：公司原则上按年度进行利润分配，经公司股东大会批准，公司可以进行中期分配。 5、现金分红条件和比例：在满足分配条件和不损害公司持续经营能力的前提下，公司在满足上述现金分红的具体条件后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 6、股票分红条件：在优先保障现金分红的基础上，公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。 7、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配方案：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以由董事会根据具体情形确定。 8、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 9、公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： （1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程利润分配政策进行调整的其他情形。 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配方案 1、2022年度利润分配情况 公司于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》以方案实施前的公司总股本1,167,842,884股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利233,568,576.80元（含税）。 2 2023 、 年度利润分配情况 公司于2024年6月26日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟定2023年度利润分配方案为：不进行现金分红，不实施送股及资本公积转增股本。 3 2024 、 年度利润分配情况 公司于2025年5月23日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本
（三）最近三年未分配利润使用情况 最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。 三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定以及《公司章程》的有关规定，为了进一步完善公司的利润分配政策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《江苏索普化工股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，具体内容如下： （一）公司制定本规划考虑的因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）本规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。 （三）公司未来三年（2025-2027年）的具体股东分红回报规划 1、分配原则 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、分配条件 公司进行年度利润分配的，本会计年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，且公司不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项。 前款所述重大投资计划或重大现金支出事项系指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 3、分配形式 公司可以采取现金、股票或者是现金与股票相结合或法律许可的其它方式分配股利。 4、分配周期 公司一般情况下按年度进行利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据有关规定和公司情况进行中期利润分配。公司进行中期利润分配的，需满足中国证监会和上海证券交易所相关规范性文件中的规定。 5 、现金分红的条件和比例 在满足分配条件和不损害公司持续经营能力的前提下，公司在满足上述现金分红的具体条件后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，确因特殊原因不能达到该比例的，董事会应当向股东会作特别说明，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 6、股票分红条件 在优先保障现金分红的基础上，公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。 7、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以由董事会根据具体情形确定。 8、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 9、公司调整或变更公司章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对利润分配政策进行调整的其他情形。 （四）利润分配的决策程序和机制 1、董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。 2、报告期盈利但董事会未作出现金分红预案，或现金分红比例低于既定标准的，董事会应就具体原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等进行专项说明。 3、董事会提出的利润分配方案，应提交股东会审议。股东会审议分配方案前，应当主动与股东、特别是中小股东进行沟通，及时答复中小股东关心的问题。 4、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，由董事会进行详细论证后提出方案，并提交股东会审议，须经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过。 5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 6、董事会制订现金分红具体方案或提出对本章程确定的现金分红政策进行调整事项，独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 7、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 （五）其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 第六节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前公司总股本1,167,842,884股的30%，即不超过350,352,865股（最终发行的股份数量以本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整。 3 2025 12 、假设公司于 年 月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次 发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，但由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因此公司的每股收益等财务指标短期内可能出现下降的情形，股东即期回报存在被摊薄的风险。 同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2025年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。 关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日公告的《江苏索普化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、公司从事募投 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 报告期内，公司主营业务为醋酸及衍生品、氯碱等化工原料的生产与销售。 公司本次募投建设项目的主要产品为醋酸乙烯，是对公司现有醋酸产品进一步加工的化工产品，属于现有醋酸及衍生品业务向下游的延伸，与公司现有主业同属“C26化学原料和化学制品制造业”，业务匹配。 醋酸乙烯经济效益较好，且主要原材料为醋酸。公司作为醋酸及其衍生物行业龙头企业之一，在醋酸领域具备较强的生产能力，且公司此前已获得美国DuPont公司的醋酸乙烯工艺包，具备生产醋酸乙烯的能力。公司本次拟将募集资金用于向醋酸乙烯领域拓展，有助于将公司的主营业务向下游延伸，优化公司产品结构，提高产品附加值，从而提升公司整体抗风险能力和市场竞争实力。 因此，公司本次募投项目在原材料采购方面能借助现有主业，充分发挥协同效应，实现规模效益，从而降本增效并保障供应稳定性。公司本次募投项目与原有业务具备匹配性。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、公司拥有团队规模匹配且充足的生产人员和专业能力较强的技术人才公司化工生产历史悠久，形成了一批化工行业内技术能力较强、管理经验充足的专业人员团队。截至2024年12月31日，公司共有员工2,039人，其中技术人员572人、生产人员1,240人，分别占总人数的28.05%和60.81%。公司员工中，学历在大专及以上的员工共1,110人，占总人数之比超过50%。此外，公司拟针对募投项目新建生产装置对相关生产及技术管理人员等各类岗位人员进行基础理论、业务知识和安全防护等方面的专业培训，持续提升相关人员团队的专业能力。综上所述，公司拥有规模匹配且充足的生产人员基础及结构合理的技术人员储备以保障募投项目的有效实施。 2、公司拥有深厚的生产经验和优越的技术基础 公司属于基础化工行业，在醋酸及其衍生物领域深耕多年，具备充足的生产、经营和管理经验，公司的醋酸及衍生品装置具备年产120万吨醋酸、25万吨醋酸乙酯的生产能力，醋酸产能规模位居行业前列。本次募投项目涉及的醋酸乙烯为醋酸下游的化工产品，其生产与醋酸高度相关。 此外，公司拥有美国DuPont公司的醋酸乙烯工艺包，采用“乙烯-氧气-醋酸气相合成法（乙烯法）”合成醋酸乙烯技术，该工艺较其他技术路径而言具备一定的先进性，具有生产成本低、三废排放少的特点，能够提升公司此类业务的市场竞争能力，因此公司具有在醋酸乙烯相关领域的技术储备。 3、醋酸乙烯下游应用领域广泛，落后产能逐步退出，高品质醋酸乙烯需求缺口明显 醋酸乙烯即乙酸乙烯、乙酸乙烯酯，是一种有机化合物，是重要的基础化工原料之一，具有极为广泛的用途。醋酸乙烯主要用于制造聚乙烯醇（PVA）、聚醋酸乙烯、VAE乳液、EVA、腈纶树脂、维尼纶等，也用于胶粘剂和涂料工业等的化学试剂，终端市场包括建筑、纺织、涂料、光伏等领域。 近年来，随着下游行业的快速发展，醋酸乙烯的市场需求持续增长。特别是在光伏领域，EVA树脂作为光伏胶膜的主要原料，其需求量的快速增长直接拉动了醋酸乙烯的消费。在建筑、纺织、涂料、光伏等终端行业的拉动下，我国醋酸乙烯需求呈现显著的增长趋势。根据隆众资讯的数据，2024年我国醋酸乙烯行业产量约为248万吨，表观消费量约为257万吨。随着市场供需关系的变化，醋酸乙烯行业将迎来新一轮的产能扩张周期。国内主流企业将继续加大投资力度，扩大产能规模，以满足市场需求。 然而，醋酸乙烯的供给端却面临一定挑战。国内醋酸乙烯行业在经历了一段时间的产能快速扩张后，部分落后产能将逐渐退出市场，行业供给结构将得到优化，行业集中度有望不断上升。技术创新是推动醋酸乙烯行业发展的重要动力。 未来，行业将更加注重绿色、高效、低碳技术的研发和应用。相较于电石法等工艺而言，乙烯法制备醋酸乙烯工艺具有成本低、环保性好、产品质量高等优点，因而有望在未来占据更多市场份额。 同时，乙烯法制备醋酸乙烯的工艺先进，产品品质更高。目前，新增高品质醋酸乙烯产能难以满足快速增长的市场需求，仍存在对进口产品的依赖。随着高品质醋酸乙烯供应能力的提升，未来有望逐渐实现对进口产品的替代。 综上，公司本次募投项目具备良好的市场基础。 五、填补被摊薄即期回报的具体措施 为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行A股股票募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下： （一）加强主营业务发展，提高公司持续盈利能力 公司将继续专注于醋酸及衍生品、氯碱等化工原料的生产与销售。公司将实施科技创新驱动发展战略，通过技术改造、项目建设、优化运行管理等方式，实现增产降本增效，并重点围绕节能减排、降本增效、环保安全等领域推动技术开发与产业应用深度融合。同时，公司将紧密关注同行、下游信息动态，着力加强重点区域、优质客户关系维护和新市场、新客户开发，全力保障主副产品产销平衡，进一步优化客户结构、提升销售效益。提升企业的综合竞争力，提高公司持续盈利能力。 （二）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极调配资源，加快推进本次募集资金投资项目的实施工作，提升对股东的回报。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （三）加强经营管理和内部控制，提升公司治理水平 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，高效、科学地进行决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司尤其是中小投资者的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）完善利润分配机制，强化投资回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 六、相关主体出具的承诺 （一）公司控股股东的承诺 公司直接控股股东索普集团和间接控股股东镇江城建、镇江城投对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任； 4、本公司作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。” （二）全体董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4 、本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6 、本人若违反或拒不履行本承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 江苏索普化工股份有限公司董事会 二〇二五年八月十二日 中财网
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