江苏索普(600746):江苏索普关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会

时间：2025年08月13日 17:15:36 中财网

原标题:江苏索普:江苏索普关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告

证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2025-025
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月12日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权；公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。

监事会取消后，监事会主席郝晓峰先生、监事赵欣先生、职工代表监事鲍中元先生在第十届监事会中担任的职务自然免除。本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和公司《章程》规定继续履职，确保公司正常运作。公司对监事会全体成员一直以来为公司的工作及贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》及其附件部分条款修订情况
为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2025-025
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原章程内容	修订后章程内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司 的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副经理、总监、董事会秘书、财务负责人以 及经公司董事会确认为公司高级管理人员的其 他人员。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 经理、副经理、总监、董事会秘书、财务负责人 （本公司称“财务总监”，下同）以及经公司董事 会确认为公司高级管理人员的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条…	第十九条… 公司设立时发行的股份总数为5,602万股，面额 股的每股金额为1元。
第二十一条公司或子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提

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助。	供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其 他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份；	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告； 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

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（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规 定的其他权利。	不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供 查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查 阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律 师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计 师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有 关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前述规定。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

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第三十五条… 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。	第三十六条… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条…	第三十八条… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分	第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利

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配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。

用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；

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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准本章程规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议决定对公司当期损益的影响占公司 最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例 在50%以上且绝对金额超过500万元人民币的资 产减值准备计提或者资产核销事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式等事项作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十一条规定的财务资 助事项及第五十二条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议对公司当期损益的影响占公司最近 一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 50%以上且绝对金额超过500万元人民币的资产 减值准备计提或者资产核销事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
第四十七条… 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担 保的提供方应当具有实际承担能力。 …	第五十二条… 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提 供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担 能力。 …
第五十条本公司召开股东大会的地点为：江苏 省镇江市京口区求索路 101号。股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十五条本公司召开股东会的地点为：江苏 省镇江市京口区求索路101号。股东会将设置会 场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以 现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东会提供便利。
第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。…	第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。…
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。…	第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

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	律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。…
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…	第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。…
第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …	第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 …
第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。	第八十六条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。…	第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股股东除外。…
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方	第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请

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式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用（暨股东大会在选举董事、监事时，每位股东 拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有 权选出的董事、独立董事、监事人数的乘积，每 位股东可以将其拥有的全部选票投向一位候选 人，也可以任意分配给其有权选举的所有候选 人）。董事会应当向股东公告候选董、监事的简 历和基本情况。 独立董事和非独立董事的选举应分开投票。

股东会表决。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上的，股东会选举非职工代表董 事应当采用累积投票制。独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行。 董事选举中采用累积投票制度，即对于采用累积 投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组 下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选 举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给 数名候选人，按投票多少依次决定董事人选。 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如 下： （一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张 选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每 名董事后标注其使用的投票权数目； （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过 了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有 超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有 效； （四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数， 并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候 选人所得票数多少，决定董事人选，得票多者为 当选。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

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或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。	公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低	第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞职生效，公司将在2个交易 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致出现下

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人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。	列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人 数； （二）职工代表董事辞职导致董事会成员中没有 职工代表； （三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 会成员1/3或者独立董事中没有会计专业人士。
第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。	第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 第一百一十一条股东会可以决议解任非由职工 代表担任的董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投	第一百一十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

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资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定对公司当期损益的影响占公司最近一 个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10% 以上低于50%且绝对金额超过100万元人民币但 低于500万元人民币的资产减值准备计提或者资 产核销事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 工作； （十七）建立并完善重大决策合法合规性审查、 董事会决议跟踪落实以及后评估等工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。	关联交易、对外捐赠等事项； （八）审议对公司当期损益的影响占公司最近一 个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10% 以上且绝对金额超过100万元人民币的资产减值 准备计提或者资产核销事项； （九）决定公司内部管理机构和人员编制的设 置、调整方案； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）决定公司重大收入分配方案，包括工资 总额预算及清算方案、职工收入分配方案、年金 方案等； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 工作； （十七）建立并完善重大决策合法合规性审查、 董事会决议跟踪落实以及后评估等工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。
第一百二十条公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。	第一百二十四条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事 履行职务。
第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。	第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会、全体独立董事过 半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交

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股东会审议。

新增“独立董事”、“董事会专门委员会”章节

第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格；

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（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十九条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。 第一百四十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。 第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。

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第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。 第四节董事会专门委员会 第一百四十三条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。

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	审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十七条公司董事会设置战略与科技创 新委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。 第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第一百三十三条本章程关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。

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	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 …	第一百六十九条… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 …
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百七十一条公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。
第一百六十八条公司利润的分配政策、决策程 序和机制 （一）公司利润的分配政策 1.分配原则：… 2.分配条件：公司本会计年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值，且审计机构对公司年度财务报告出 具了标准无保留意见审计报告，也不存在影响利 润分配的重大投资计划或现金支出事项。 3.分配形式：公司可以采取现金、股票或者是现 金与股票相结合或法律许可的其它方式分配股 利，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的 范围。 4.分配周期：公司原则上按年度进行利润分配， 经公司股东大会批准，公司可以进行中期分配。 5.现金分红条件和比例：在满足分配条件和不损 害公司持续经营能力的前提下，公司在满足上述 现金分红的具体条件后，每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确 因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向	第一百七十二条公司利润的分配政策、决策程 序和机制 （一）公司利润的分配政策 1.分配原则：… 2.分配条件：公司进行年度利润分配的，本会计 年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构 对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审 计报告，且公司不存在影响利润分配的重大投资 计划或重大现金支出事项。 前款所述重大投资计划或重大现金支出事项系 指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的30%；（2）公司 未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的20%。 3.分配形式：公司可以采取现金、股票或者是现 金与股票相结合或法律许可的其它方式分配股 利。 4.分配周期：公司一般情况下按年度进行利润分 配，但在有条件的情况下，公司可以根据有关规

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股东大会作特别说明。 6.股票分红条件：… （二）公司利润的分配决策程序和机制 1.董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研 究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 2.报告期盈利但董事会未作出现金分红预案，或 现金分比例低于既定标准的，需经过独立董事和 监事会的事先认可，独立董事发表明确意见，定 期报告中应当披露具体原因及未用于现金分红 的资金留存公司的用途和使用计划等。股东大会 审议时，公司应当为投资者提供网络投票表决条 件，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 3.董事会提出的利润分配方案，应提交股东大会 审议。股东大会审议分配方案时，应当主动与股 东、特别是中小股东进行沟通，及时答复中小股 东关心的问题。 4.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行 调整的，由董事会进行详细论证后提出方案，独 立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，经 出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。 5.公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的 制定和执行情况。说明是否符合章程规定或是股 东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确； 决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履 责；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，其合法权益是否得到维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 独立董事对于利润分配事项发表的独立意见应 当在董事会决议公告中一并披露。

定和公司情况进行中期利润分配。公司进行中期 利润分配的，需满足中国证监会和上海证券交易 所相关规范性文件中的规定。 5.现金分红条件和比例：在满足分配条件和不损 害公司持续经营能力的前提下，公司在满足上述 现金分红的具体条件后，每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%， 确因特殊原因不能达到该比例的，董事会应当向 股东会作特别说明，且最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分 配利润的30%。 6.股票分红条件：… （二）公司利润的分配决策程序和机制 1.董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研 究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等。 2.报告期盈利但董事会未作出现金分红预案，或 现金分红比例低于既定标准的，董事会应就具体 原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途 和使用计划等进行专项说明。 3.董事会提出的利润分配方案，应提交股东会审 议。股东会审议分配方案前，应当主动与股东、 特别是中小股东进行沟通，及时答复中小股东关 心的问题。 4.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行 调整的，由董事会进行详细论证后提出方案，并 提交股东会审议，须经出席股东会的股东所持表 决权2/3以上通过。 5.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股 东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方案。 6.董事会制订现金分红具体方案或提出对本章程 确定的现金分红政策进行调整事项，独立董事认 为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独 立董事的意见及未采纳的具体理由。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 7.审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和

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	信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未 严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格 履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行 相应信息披露的，督促其及时改正。
第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会及下设审计委员会负责并报告工作。	第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。	第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
新增条款	第一百九十八条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不 经股东会决议的，应当经董事会决议
第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 …	第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 …
第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《上海证券报》上公告。	第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。

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第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	第二百零三条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证 券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。 第二百零四条公司依照本章程第一百七十条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 二百零三条第二款的规定，但应当自股东会作出 减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。 第二百零五条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 第二百零六条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条…	第二百零八条… 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百零九条公司有本章程第二百零八条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定	第二百一十条公司因本章程第二百零八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

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而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。	项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 …	第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 …
第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。	第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	第二百一十五条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零六条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百一十六条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清 算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第二百一十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 …	第二百二十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 …
第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、 以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”、 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、 “少于”不含本数。

2、《股东会议事规则》主要修订情况
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原议事规则内容	修订后议事规则内容
第二十九条股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。	第二十九条股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。
第七十三条本规则所称“以上”、“内”，含 本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。	第七十三条本规则所称“以上”、“以内”， 含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本 数。

3、《董事会议事规则》主要修订情况
以上公司《章程》的条款修订后，公司《董事会议事规则》的相同条款内容也一并做修订，除此以外，其他对《董事会议事规则》主要修订情况对比如下：

原议事规则内容	修订后议事规则内容
第九条公司董事在任职期间出现第五条第（一） 项、第（二）项情形的，相关董事应当立即停止 履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事 在任职期间出现第五条第（三）项、第（四）项 情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内 解除其职务，法律法规另有规定的除外。 …	第九条公司董事在任职期间出现第五条第（一） 项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独 立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并 由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职 期间出现第五条第（三）项、第（四）项情形的， 公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职 务，法律法规另有规定的除外。 …
第十二条公司发生“财务资助”交易事项，除 应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过，并及时披露。	第十二条公司发生“财务资助”交易事项，均 应提交董事会审议，除应当经公司全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十三条公司发生“提供担保”交易事项，除 应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过，并及时披露。	第十三条公司发生“提供担保”交易事项，均 应提交董事会审议，除应当经公司全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第三十七条表决发言实行董事长末位发言制 度，出席会议的董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第三十七条表决发言实行董事长末位发言制 度，出席会议的董事与董事会会议决议事项或决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

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会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。

除上述条款修改外，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》其他条款无实质性修改。无实质性修改指对如“种类”改为“类别”、部分“提案”改为“提议”、条款序号等不影响条款含义的字词和标点的修改，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

公司本次取消监事会、修订《公司章程》及其附件事宜尚须提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权公司管理层负责办理章程备案等相关事宜。上述变更最终以行政审批机构核准内容为准。股东大会审议通过后，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文。

特此公告。

江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇二五年八月十三日