江苏索普(600746):江苏索普2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
2025年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 二〇二五年八月 目录 ...............................................................................................................................1 释义 一、本次发行的背景和目的.......................................................................................2 （一）本次发行的背景.......................................................................................2 （二）本次发行的目的.......................................................................................3 二、本次发行证券及其品种选择的必要性...............................................................4 ...............................................................................5（一）本次发行证券的品种 （二）本次发行证券品种选择的必要性...........................................................5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...........................................5（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性...............................................5（二）本次发行对象标准的适当性...................................................................6.......................................6 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据...................................................................6（二）本次发行定价的方法和程序...................................................................7五、本次发行方式的可行性.......................................................................................7 （一）发行方式合法合规...................................................................................7 .............................................................10（二）确定发行方式的程序合法合规 六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................................................10 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....11（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.........................11（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示.....................................................14.................................................................14（三）本次发行的必要性及合理性 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在.............................................................14人员、技术、市场等方面的储备情况 （五）填补被摊薄即期回报的具体措施.........................................................16（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺.....................................18八、结论.....................................................................................................................19 释义
一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家及地方系列政策聚焦高质量发展，助推化工产业向高端领域转型化工行业是关乎国计民生的重要基础性行业之一，对于国家制造业和国民经济的高质量发展有重要影响，亦受到了政府部门的高度重视。近年来，为推动化工行业高质量发展，国家层面相继出台《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》等一系列政策。在国家政策的持续引导和大力支持下，化工行业的未来发展趋势将持续聚焦于补链强链延链，提高产品附加值，关注高端化工产品发展，实现产业绿色转型。 近年来，化工行业尤其是醋酸领域的产业链转型和延伸亦受到江苏省及镇江市地方政策的持续关注。江苏省工业与信息化厅发布的《江苏省“十四五”化工产业高端发展规划》专门提出，“将醋酸进一步延伸至醋酸乙烯及相关精细化工产品”“布局发展醋酸下游产业，扩大醋酸产品就地转化比例，承接和延伸镇江市醋酸产业优势”。醋酸产业向下游精细化学品的延伸已成为地方产业政策高度支持的发展方向。 2、醋酸乙烯下游应用领域广泛，落后产能逐步退出，高品质醋酸乙烯需求缺口明显 醋酸乙烯即乙酸乙烯、乙酸乙烯酯，是一种有机化合物，是重要的基础化工原料之一，具有极为广泛的用途。醋酸乙烯主要用于制造聚乙烯醇（PVA）、聚醋酸乙烯、VAE乳液、EVA、腈纶树脂、维尼纶等，也用于胶粘剂和涂料工业等的化学试剂，终端市场包括建筑、纺织、涂料、光伏等领域。 近年来，随着下游行业的快速发展，醋酸乙烯的市场需求持续增长。特别是在光伏领域，EVA树脂作为光伏胶膜的主要原料，其需求量的快速增长直接拉动了醋酸乙烯的消费。在建筑、纺织、涂料、光伏等终端行业的拉动下，我国醋酸乙烯需求呈现显著的增长趋势。根据隆众资讯的数据，2024年我国醋酸乙烯行业产量约为248万吨，表观消费量约为257万吨。随着市场供需关系的变化，醋酸乙烯行业将迎来新一轮的产能扩张周期。国内主流企业将继续加大投资力度，扩大产能规模，以满足市场需求。 然而，醋酸乙烯的供给端却面临一定挑战。国内醋酸乙烯行业在经历了一段时间的产能快速扩张后，部分落后产能将逐渐退出市场，行业供给结构将得到优化，行业集中度有望不断上升。技术创新是推动醋酸乙烯行业发展的重要动力。 未来，行业将更加注重绿色、高效、低碳技术的研发和应用。相较于电石法等工艺而言，乙烯法制备醋酸乙烯工艺具有成本低、环保性好、产品质量高等优点，因而有望在未来占据更多市场份额。 同时，乙烯法制备醋酸乙烯的工艺先进，产品品质更高。目前，新增高品质醋酸乙烯产能难以满足快速增长的市场需求，仍存在对进口产品的依赖。随着高品质醋酸乙烯供应能力的提升，未来有望逐渐实现对进口产品的替代。 （二）本次发行的目的 1、优化公司产业结构，盘活土地资产 公司主营产品为醋酸及其衍生物，产品结构相对单一，业绩易受到醋酸行业下游市场需求波动影响。公司本次募投项目“醋酸乙烯及EVA一体化项目（一期工程）”主要系向醋酸乙烯领域拓展业务。醋酸乙烯为醋酸下游的延伸产品，经济效益较好，且其主要原材料为醋酸。公司本次募投项目的建设可以将公司的主营业务向下游延伸，优化公司业务布局，改善公司产品结构，提高产品附加值，提升公司整体抗风险能力和市场竞争实力。此外，本次募投涉及的相关预留地块处于闲置状态，本项目的建设可以充分盘活公司现有土地资产，进一步创造经济价值。 2、借助现有业务基础，获得竞争优势 报告期内，公司主营业务为醋酸及衍生品、氯碱等化工原料的生产与销售。 公司作为醋酸及其衍生物行业国内领先企业之一，在醋酸领域具备较强的生产能力。公司有望借助于醋酸领域深厚的生产经验、先进的生产工艺和充足的产能为醋酸乙烯的生产提供充足的成本低、质量优的醋酸原材料供应，具有协同效益和规模效益；公司的乙烯法技术是国内唯一获得美国DuPont授权的技术，该技术产能规模大、运行时间长、生产技术成熟稳定。得益于现有业务基础、供应链优势和工艺储备，公司能够在醋酸乙烯领域具备较强的市场竞争力。 3、满足产品下游市场需求，做好关键领域的进口替代 目前，醋酸乙烯生产工艺主要包括乙炔法和乙烯法，其中，乙炔法又包括电石乙炔法和天然气乙炔法。由于国内需要优先保障天然气的能源属性，天然气乙炔法仅在国内天然气产地少量布局，发展前景受限；电石乙炔法能耗大、三废多，近些年逐步被产业政策限制；而与乙炔法相比，乙烯法具有装置结构紧凑、产量大、能耗低、污染小的特点，且其产品成本低于乙炔法，产品质量较优。 我国是全球最大的醋酸乙烯生产国家，但国内醋酸乙烯生产以乙炔法为主，该工艺导致的环境污染较为严重，产出的产品较为低端。然而，随着以光伏为代表的下游领域的技术迭代与持续升级，市场对于高端醋酸乙烯的需求日益提升，国内高端醋酸乙烯产品的供给不足，部分高端醋酸乙烯产品仍需依赖进口解决。 公司本次向特定对象发行公司股票旨在通过对醋酸乙烯先进工艺技术的应用，填补国产高端醋酸乙烯产品供应的不足，推动国内醋酸化工产业链关键环节的发展。 4、增强资本实力，助力业务发展，提升股东回报能力 在中国化工行业高端转型、高质量发展的背景下，以及公司长期发展战略的指导下，公司面临优化产品结构和产业布局，聚焦醋酸和新材料产业，通过推动产业新项目建设，持续拓展发展空间，改善业绩稳定性，提升行业地位的业务需求，因而也面临较高的资金需求。公司本次向特定对象发行公司股票有利于增强公司资本实力，有利于公司改善财务结构，降低财务风险，提高公司融资空间及整体抗风险能力，保证公司业务持续、健康发展。资金实力的增强将为公司经营带来有力支持，是公司长期战略、财务能力、业务发展布局等多方面可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的发行方式为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、本次发行满足本次募投项目的资金需求和公司经营发展的需要 本次发行募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后将主要用于醋酸乙烯及EVA一体化项目（一期工程）。本次募投项目投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的资金需求，公司需通过外部融资来支撑本次募集资金投资项目的前期投入和未来公司发展。 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于优化业务布局和产业结构，提升公司经营的抗风险能力和盈利能力，满足公司经营发展的需要，并实现股东价值的最大化。 2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期回报的摊薄影响，保障公司原股东的利益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行对象的选择范围及数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当、数量适当。 （二）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 1、定价基准日 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式如下： 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派息/现金分1 0 红金额，N为每股送股或转增股本数。 最终发行价格将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“醋酸乙烯及EVA一体化项目（一期工程）”。公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、公司本次发行符合《法律适用意见18号》的相关规定 （1）关于“理性融资，合理确定融资规模” 本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本1,167,842,884股的30%，即不超过350,352,865股（含本数），且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。 符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 （2）关于“主要投向主业” 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“醋酸乙烯及EVA一体化项目（一期工程）”，募集资金投资项目与公司的主营业务相关。 符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。 综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，此外，公司将相关公告在符合中国证监会规定条件的媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议审议通过。发行方案的实施在积极践行社会责任的同时，有利于优化公司资本结构，增强公司资金实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东的利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。 公司尚需召开股东大会审议本次发行方案。公司将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设和前提条件 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 （2）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前公司总股本1,167,842,884股的30%，即不超过350,352,865股（最终发行的股份数量以本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整。 （3）假设公司于2025年12月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。 （4）公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为21,274.20万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为20,989.77万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2024年度基础上按照减少10%、持平、增长10%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。 （5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量和发行结果为准。 （6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。 （7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 2、对公司主要财务指标的影响测算 基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，但由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因此公司的每股收益等财务指标短期内可能出现下降的情形，股东即期回报存在被摊薄的风险。 同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2025年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （三）本次发行的必要性及合理性 本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。 关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日公告的《江苏索普2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 报告期内，公司主营业务为醋酸及衍生品、氯碱等化工原料的生产与销售。 公司本次募投建设项目的主要产品为醋酸乙烯，是对公司现有醋酸产品进一步加工的化工产品，属于现有醋酸及衍生品业务向下游的延伸，与公司现有主业同属“C26化学原料和化学制品制造业”，业务匹配。 醋酸乙烯经济效益较好，且主要原材料为醋酸。公司作为醋酸及其衍生物行业龙头企业之一，在醋酸领域具备较强的生产能力，且公司此前已获得美国DuPont公司的醋酸乙烯工艺包，具备生产醋酸乙烯的能力。公司本次拟将募集资金用于向醋酸乙烯领域拓展，有助于将公司的主营业务向下游延伸，优化公司产品结构，提高产品附加值，从而提升公司整体抗风险能力和市场竞争实力。 因此，公司本次募投项目在原材料采购方面能借助现有主业，充分发挥协同效应，实现规模效益，从而降本增效并保障供应稳定性。公司本次募投项目与原有业务具备匹配性。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）公司拥有团队规模匹配且充足的生产人员和专业能力较强的技术人才公司化工生产历史悠久，形成了一批化工行业内技术能力较强、管理经验充足的专业人员团队。截至2024年12月31日，公司共有员工2,039人，其中技术人员572人、生产人员1,240人，分别占总人数的28.05%和60.81%。公司员工中，学历在大专及以上的员工共1,110人，占总人数之比超过50%。此外，公司拟针对募投项目新建生产装置对相关生产及技术管理人员等各类岗位人员进行基础理论、业务知识和安全防护等方面的专业培训，持续提升相关人员团队的专业能力。综上所述，公司拥有规模匹配且充足的生产人员基础及结构合理的技术人员储备，以保障募投项目的有效实施。 （2）公司拥有深厚的生产经验和优越的技术基础 公司属于基础化工行业，在醋酸及其衍生物领域深耕多年，具备充足的生产、经营和管理经验，公司的醋酸及衍生品装置具备年产120万吨醋酸、25万吨醋酸乙酯的生产能力，醋酸产能规模位居行业前列。本次募投项目涉及的醋酸乙烯为醋酸下游的化工产品，其生产与醋酸高度相关。 此外，公司拥有美国DuPont公司的醋酸乙烯工艺包，采用“乙烯-氧气-醋酸气相合成法（乙烯法）”合成醋酸乙烯技术，该工艺较其他技术路径而言具备一定的先进性，具有生产成本低、三废排放少的特点，能够提升公司此类业务的市场竞争能力，因此公司具有在醋酸乙烯相关领域的技术储备。 （3）醋酸乙烯下游应用领域广泛，落后产能逐步退出，高品质醋酸乙烯需求缺口明显 醋酸乙烯即乙酸乙烯、乙酸乙烯酯，是一种有机化合物，是重要的基础化工原料之一，具有极为广泛的用途。醋酸乙烯主要用于制造聚乙烯醇（PVA）、聚醋酸乙烯、VAE乳液、EVA、腈纶树脂、维尼纶等，也用于胶粘剂和涂料工业等的化学试剂，终端市场包括建筑、纺织、涂料、光伏等领域。 近年来，随着下游行业的快速发展，醋酸乙烯的市场需求持续增长。特别是在光伏领域，EVA树脂作为光伏胶膜的主要原料，其需求量的快速增长直接拉动了醋酸乙烯的消费。在建筑、纺织、涂料、光伏等终端行业的拉动下，我国醋酸乙烯需求呈现显著的增长趋势。根据隆众资讯的数据，2024年我国醋酸乙烯行业产量约为248万吨，表观消费量约为257万吨。随着市场供需关系的变化，醋酸乙烯行业将迎来新一轮的产能扩张周期。国内主流企业将继续加大投资力度，扩大产能规模，以满足市场需求。 然而，醋酸乙烯的供给端却面临一定挑战。国内醋酸乙烯行业在经历了一段时间的产能快速扩张后，部分落后产能将逐渐退出市场，行业供给结构将得到优化，行业集中度有望不断上升。技术创新是推动醋酸乙烯行业发展的重要动力。 未来，行业将更加注重绿色、高效、低碳技术的研发和应用。相较于电石法等工艺而言，乙烯法制备醋酸乙烯工艺具有成本低、环保性好、产品质量高等优点，因而有望在未来占据更多市场份额。 同时，乙烯法制备醋酸乙烯的工艺先进，产品品质更高。目前，新增高品质醋酸乙烯产能难以满足快速增长的市场需求，仍存在对进口产品的依赖。随着高品质醋酸乙烯供应能力的提升，未来有望逐渐实现对进口产品的替代。 综上，公司本次募投项目具备良好的市场基础。 （五）填补被摊薄即期回报的具体措施 为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行A股股票募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下： 1、加强主营业务发展，提高公司持续盈利能力 公司将继续专注于醋酸及衍生品、氯碱等化工原料的生产与销售。公司将实施科技创新驱动发展战略，通过技术改造、项目建设、优化运行管理等方式，实现增产降本增效，并重点围绕节能减排、降本增效、环保安全等领域推动技术开发与产业应用深度融合。同时，公司将紧密关注同行、下游信息动态，着力加强重点区域、优质客户关系维护和新市场、新客户开发，全力保障主副产品产销平衡，进一步优化客户结构、提升销售效益。提升企业的综合竞争力，提高公司持续盈利能力。 2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极调配资源，加快推进本次募集资金投资项目的实施工作，提升对股东的回报。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 3、加强经营管理和内部控制，提升公司治理水平 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，高效、科学地进行决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司尤其是中小投资者的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、完善利润分配机制，强化投资回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 （六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 1、公司控股股东的承诺 公司直接控股股东江苏索普（集团）有限公司和间接控股股东镇江城市建设产业集团有限公司、镇江城市投资控股集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任； 4、本公司作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。” 2、全体董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人若违反或拒不履行本承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于增强公司资本实力，拓宽公司融资渠道，推动公司长期健康稳定的发展，符合公司及全体股东利益。 江苏索普化工股份有限公司董事会 二〇二五年八月十二日 中财网
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