[收购]申科股份(002633):董事会关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书
原标题:申科股份:董事会关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书 申科滑动轴承股份有限公司 董事会 关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙） 要约收购事宜致全体股东的报告书 上市公司名称：申科滑动轴承股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：申科股份 股票代码：002633 董事会报告签署日期： 二〇二五年八月十二日 有关各方及联系方式 上市公司（被收购人）：申科滑动轴承股份有限公司 上市公司办公地址： 浙江省诸暨市陶朱街道建工东路 1号 联系人：陈兰燕 联系电话：0575-89005608 收购人：深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙） 收购人办公地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 126号卓越梅林中心广场（南区）A2504 独立财务顾问名称：江海证券有限公司 独立财务顾问办公地址：哈尔滨市松北区创新三路 833号 联系人：马在朋、扈海天 联系电话：0451-85872170 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的； 三、本公司董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。 目 录 有关各方及联系方式 ....................................................................................................................... 2 董事会声明....................................................................................................................................... 3 释 义 ................................................................................................................................................ 6 第一节 序言 ..................................................................................................................................... 8 第二节 被收购公司的基本情况 ..................................................................................................... 9 一、公司概况 ........................................................................................................................... 9 （一）上市公司基本情况 ............................................................................................... 9 （二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式 ........................................... 9 （三）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标 ................... 9 二、公司股本情况 ................................................................................................................. 12 （一）公司已发行股本情况 ......................................................................................... 12 （二）收购人持有、控制公司股份情况 ..................................................................... 12 （三）收购人公告要约收购报告书摘要时公司前十名股东持股情况 ........... 12 （四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 ................................. 13 第三节 利益冲突 ........................................................................................................................... 14 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ......................... 14 二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况 ............................. 14 三、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 ..... 14 四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 ............. 14 五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告日前六个月的交易情况 ......... 14 六、董事会对其他情况的说明 ............................................................................................. 15 第四节 董事会建议 ....................................................................................................................... 16 一、董事会对本次要约收购的调查情况 ............................................................................. 16 （一）收购人基本情况 ................................................................................................. 16 （二）收购人的股权及控制关系 ................................................................................. 16 （三）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况 ................................................. 18 （四）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ..................................... 19 （五）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..................................... 19 （六）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ..................................... 19 （七）要约收购的目的 ................................................................................................. 19 （八）要约收购的价格 ................................................................................................. 20 （九）要约收购资金的有关情况 ................................................................................. 21 （十）要约收购的有效期限 ......................................................................................... 21 （十一）要约收购的约定条件 ..................................................................................... 22 （十二）已经履行的决策程序 ..................................................................................... 22 （十三）收购人未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划 ............................... 22 二、董事会建议 ........................................................................................................... 23 （一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议 ........................................... 23 （二）董事会表决情况 ........................................................................................... 23 （三）独立董事意见 ..................................................................................................... 23 （一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 ............................... 24 （二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见 ....................................... 24 （三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议 ........................................... 24 （四）本次要约收购的风险提示 ................................................................................. 24 （五）独立财务顾问最近 6个月内持有或买卖上市公司股份的情况说明 ............. 26 第五节 重大合同和交易事项 ....................................................................................................... 27 一、在本次收购发生前 24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同......................................................................................................................................... 27 二、在本次收购发生前 24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ..................................................................... 27 三、在本次收购发生前 24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 ........................................................... 27 四、在本次收购发生前 24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判 ................................................................................................................................................ 27 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................... 28 一、其他应披露信息 ............................................................................................................. 28 二、董事会声明 ..................................................................................................................... 29 三、独立董事声明 ................................................................................................................. 30 第七节 备查文件 ........................................................................................................................... 31 释 义 本报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
第一节 序言 本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份41.89%股权而触发。2025年 7月 7日，收购人与何全波、北京华创签署本次协议转让的相关《产权交易合同》，触发了其全面要约收购的法定义务。收购人经全体合伙人同意深圳汇理向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约，共计要约收购的申科股份的股份数量为 86,587,534股，对应股份比例为 57.73%，要约收购价格为人民币 16.13元/股。 2025年 7月 10日，公司公告了《要约收购报告书摘要》；2025年 7月 28日，公司公告了《要约收购报告书》《国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购申科滑动轴承股份有限公司之财务顾问报告》《北京大成（深圳）律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司要约收购报告书之法律意见书》。根据《要约收购报告书》，本次要约收购的申报代码为“990085”。 江海证券接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。 本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。 第二节 被收购公司的基本情况 一、公司概况 （一）上市公司基本情况 上市公司公司名称：申科滑动轴承股份有限公司 股票上市地点：深市主板 股票简称：申科股份 股票代码：002633 （二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式 公司注册地：浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道建工东路 1号 主要办公地点：浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道建工东路 1号 联系人：陈兰燕 通讯方式：0575-89005608 （三）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标 1、公司的主营业务及所属行业 公司主要从事厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产与销售，产品主要包括DQY端盖式滑动轴承系列、ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列、ZH动静压座式滑动轴承系列、VTBS立式推力轴承系列、1000MW/600MW/300MW轴承系列及轴承部套件等，广泛应用于高速、重载、高精度、大功率的机械设备。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“通用设备制造业”（分类代码：C34）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C345轴承、齿轮和传动部件制造”的子行业“3452滑动轴承制造” 。 2022年、2023年、2024年以及 2025年 1-3月，公司实现的营业收入分别为 22,866.77万元、27,315.48万元、32,424.05万元和 7,090.30万元，实现归属于母公司股东的净利润-3,888.45万元、-1,899.87万元、686.42万元和 86.03万元。 3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标 （1） 主要财务数据 根据公司 2022年度、2023年度、2024年度审计报告及 2025年 1-3月份的财务报表，申科股份的主要财务数据如下： 单位：万元
（2）公司最近三年年度报告及 2025 年一季度报告披露的时间及媒体
①盈利能力分析
4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等情况与最近一期（2025年 1-3月）定期报告披露的情况相比未发生重大变化。 二、公司股本情况 （一）公司已发行股本情况 截至本报告书签署日，公司的股权结构如下：
本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。 （三）收购人公告要约收购报告书摘要时公司前十名股东持股情况 截至 2025年 7月 10日，公司前十名股东持股情况如下：
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股权的情形。 第三节 利益冲突 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 本次要约收购前，收购人深圳汇理未直接或间接持有上市公司股份。 公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。 二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况 本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告日前 12个月不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况；在要约收购报告书摘要公告日不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况，最近六个月不存在交易收购人股份的情况。 三、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。 四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 截至本报告书签署日，除本报告已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前 24个月内，收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告日前六个月的交易情况 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告日持有本公司股份的情况如下：
六、董事会对其他情况的说明 截至本报告书签署日，公司不存在下列情况： （一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失； （二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果； （三）公司董事与收购人之间有重要合同、安排以及利益冲突； （四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突； （五）最近 12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。 第四节 董事会建议 一、董事会对本次要约收购的调查情况 本公司董事会在收到深圳汇理出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下： （一）收购人基本情况
1、收购人控股股东、实际控制人情况 截至本报告出具日，深圳弘德持有深圳汇理 2.17%的份额，为普通合伙人；山东鸿晟持有深圳汇理 76.09%的份额，为有限合伙人；宣化机械持有深圳汇理21.74%的份额，为有限合伙人。 根据深圳汇理最新的合伙协议，合伙人大会为合伙企业的最高权力机构，合伙企业对外投资、所投资企业的重大事项提交合伙人大会审议决策，由全体合伙人按实缴出资比例行使表决权，超过实缴出资额 50%以上的合伙人同意即为通过。其中“所投资企业的重大事项”是指根据所投资企业公司章程、监管机构（如涉及）的规定需要提交所投资企业股东会审议的事项，包括但不限于（1）委派、提名、选举董事、监事；（2）利润分配；（3）重大关联交易；（4）重大资产处置或购买；（5）增加或减少注册资本；（6）对外担保等。如投资项目涉及国家禁止或限制类领域、产能过剩行业、违反环保法规、存在重大合规风险，执行事务合伙人拥有一票否决权。 深圳汇理合伙人大会为合伙企业的最高权力机构，且各合伙人按实缴出资比例行使表决权，目前各合伙人实缴出资合计 4.6亿元，其中山东鸿晟实缴 3.5亿元，实缴出资占比超过 50%，因此山东鸿晟对深圳汇理拥有控制权，为深圳汇理的控制主体。尽管合伙协议约定了执行事务合伙人的一票否决权，但所涉事项仅为“投资项目涉及国家禁止或限制类领域、产能过剩行业、违反环保法规、存在重大合规风险”，可见一票否决权的约定主要系为了保证合伙企业的对外投资事项合法合规且符合国家产业政策，山东鸿晟作为最大出资人，其利益与合伙企业高度绑定，主动触发并激活执行事务合伙人一票否决权的可能性极低，故执行事务合伙人实际行使否决权的概率较小。因此，执行事务合伙人的一票否决权不影响山东鸿晟对深圳汇理的控制权。 山东鸿晟为山东台鸿的全资子公司，台儿庄国资持有山东台鸿 100%股权，因此，台儿庄国资通过山东台鸿控制山东鸿晟，为收购人的实际控制人。 2、收购人的股权控制关系 截至本报告出具日，深圳弘德持有深圳汇理 2.17%的份额，为普通合伙人；山东鸿晟持有深圳汇理 76.09%的份额，为有限合伙人；宣化机械持有深圳汇理21.74%的份额，为有限合伙人。深圳汇理与其控制主体、实际控制人的股权控制关系如下图所示： （三）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况 截至本报告出具日，收购人不存在控制的其他企业。收购人的控制主体山东鸿晟除深圳汇理外，不存在控制的其他企业。 截至本报告出具日，除深圳汇理外，深圳汇理实际控制人台儿庄国资控制的其他核心企业情况如下：
截至本报告出具日，收购人未持有上市公司股份。 （五）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 深圳汇理设立于 2025年 5月 26日，主要从事以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、企业管理咨询、财务咨询及咨询策划服务等。截至本要约收购报告书签署日，深圳汇理及其控制主体山东鸿晟均成立不足一年，故暂无近三年的财务数据或可供披露的财务报表。 截至本报告出具日，深圳汇理的实际控制人台儿庄国资为事业单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。 （六）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告出具日，根据深圳市公共信用中心出具的公共信用信息查询报告（无违法违规记录版），并经深圳汇理书面确认，深圳汇理自其成立之日起未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）要约收购的目的 深圳汇理于 2025年 5月 30日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份控股股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的 62,831,216股股份（占公司总股本比例为 41.89%），将成为申科股份的控股股东。 因深圳汇理拟取得申科股份 41.89%股权从而导致其持有上市公司股份比例将超过其已发行股份的 30%，深圳汇理需履行全面要约收购义务，向申科股份除何全波与北京华创以外的其他所有持有上市公司无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止申科股份上市地位为目的。但若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为申科股份的控股股东，将运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定第三方。 （八）要约收购的价格 1、要约价格 本次要约收购的要约价格为 16.13元/股。 除以上所述，若申科股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数将进行相应调整，调整的计算方式如下： 要约价格的调整公式为：假设原要约价格为 P0，每股派息为 D，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约价格P1的计算公式为P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，则P1=（P0-D）/（1+N）。 要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，则调整后的要约收购股份数量 Q1=Q0×（1+N）。 2、计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下： （1）在要约收购提示性公告日前 30个交易日内，申科股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为 13.93元/股。 （2）在本次要约收购提示性公告日前六个月内，根据相关产权交易合同约定，收购人深圳汇理取得申科股份 41.89%股权的成本为人民币 1,013,072,279.88元，对应的每股价格为 16.1237元/股。 收购人以要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格为基础，确定要约价格为 16.13元/股。 （九）要约收购资金的有关情况 基于要约价格为每股 16.13元，要约收购股份数量为 86,587,534股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,396,656,923.42元。截至本报告出具日，收购人已将 279,331,384.68元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 根据收购人出具的说明，本次要约收购资金来源于收购人自有资金或自筹资金，收购人与山东鸿晟签署了《借款协议》，协议约定借款专项用于支付本次要约收购履约保证金，收购人本次收购的资金主要来源为其控制主体山东鸿晟的借款。 根据收购人出具的说明，本次要约收购资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 （十）要约收购的有效期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，期限自 2025年 7月 29日至 2025年 8月 27日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即 2025年 8月 25日、2025年 8月 26日和 2025年 8月 27日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （十一）要约收购的约定条件 本次要约收购为除何全波、北京华创以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约，无其他约定条件。 （十二）已经履行的决策程序 1、2025年 5月 27日，收购人内部形成《合伙人会议决议》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份 62,831,216股股份。 2、2025年 6月 13日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业受让申科滑动轴承股份有限公司股权的批复》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份 62,831,216股股份，并要求依法推进相关工作，及时履行信息披露等各项义务。 3、2025年 6月 30日，收购人内部形成《合伙人会议决议》，同意收购人对申科股份发起全面要约收购。 4、2025年 6月 30日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业要约收购申科滑动轴承股份有限公司股份的批复》，同意深圳汇理全面要约收购申科股份，并不以终止上市公司上市地位为目的。 （十三）收购人未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划 根据收购人相关说明，截至收购人相关说明出具日，除收购人通过本次公开竞价取得上市公司 41.89%股份及本次要约收购外，收购人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致本公司增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。 收购人承诺在本次要约收购完成后 18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。 二、董事会建议 （一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议 本公司聘请江海证券作为本次要约收购的独立财务顾问。江海证券对公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。 根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议： 申科股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。 （二）董事会表决情况 2025年 8月 12日，本公司召开了第六届董事会第六次会议，审议了《董事会关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以 5票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。 （三）独立董事意见 2025年 8月 12日，经第六届董事会第三次独立董事专门会议，审议了《董事会关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》，独立董事发表意见如下： 收购人本次全面要约收购股份范围为除何全波和北京华创所持有股份以外的其他全部无限售条件流通股，要约收购数量 86,587,534股，要约收购价格 16.13元/股，要约收购支付方式为现金，本次要约收购期限共计 30个自然日，期限自2025年 7月 29日起至 2025年 8月 27日。 上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅要约收购的全部文件、公司董事会所聘请的独立财务顾问江海证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见签署日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：申科股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。 三、独立财务顾问建议 （一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，江海证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。 （二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见 截至江海证券独立财务顾问报告出具日，本次收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购人履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。 （三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议 本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至独立财务顾问报告出具日，鉴于： （一）申科股份上市交易的股票具有一定的流通性； （二）本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务，本次收购不以终止申科股份上市地位为目的； （三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前 30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前 30个交易日的交易均价有一定幅度的溢价，较公告《要约收购报告书》前 30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前 30个交易日的交易均价有一定幅度的溢价。 本独立财务顾问建议申科股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。 （四）本次要约收购的风险提示 本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。 1、股票交易价格出现波动的风险 股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。 2、本次要约收购可能导致申科股份股权分布不具备上市条件的风险 本次要约收购不以终止申科股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 25%，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给申科股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。 若本次要约收购导致申科股份的股权分布不具备上市条件，收购人声明作为申科股份的控股股东，将运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其所持有的申科股份股票出售给收购人或其指定第三方。 3、收购人无法支付要约收购资金的风险 基于本次要约价格 16.13元/股，本次要约收购数量为 86,587,534股，要约收购所需最高资金总额为人民币 1,396,656,923.42元。收购人已按照相关规定，将279,331,384.68元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。若本次要约收购期限届满后，收购人自有资金或自筹资金不足以支付全部要约收购资金，收购人存在无法支付要约收购资金的风险。 4、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 除申科股份及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《申科滑动轴承股份有限公司要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息进行核实，提请投资者注意。 （五）独立财务顾问最近 6个月内持有或买卖上市公司股份的情况说明 在本次《要约收购报告书》公告日前 6个月内，公司聘请的独立财务顾问自营业务股票账户累计买入上市公司 1,900股，累计卖出 1,900股，截至 2025年 7月 28日，持有上市公司股票 0股；资产管理业务股票账户期间无交易，截至 2025年 7月 28日，未持有上市公司股票；融券业务股票账户期间无交易，截至 2025年 7月 28日，未持有上市公司股票。 独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。 综上，独立财务顾问自营业务账户持有和买卖上市公司股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。 除上述披露信息外，在本次《要约收购报告书》公告日前 6个月内，独立财务顾问不存在其他持有或买卖被收购人股份的情况。 第五节 重大合同和交易事项 本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前 24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下： 一、在本次收购发生前 24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同 2025年 5月 30日，深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份41.89%股权。2025年 7月 7日，何全波、北京华创与深圳汇理签署了《产权交易合同》，约定何全波、北京华创共计向收购人协议转让申科股份 62,831,216股份股，占申科股份总股本的 41.89%。 除上述情况外，在本次收购发生前 24个月内，本公司及关联方未订立其他对公司收购产生重大影响的重大合同。 二、在本次收购发生前 24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 在本次收购发生前 24个月内，公司及关联方不存在对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。 三、在本次收购发生前 24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 在本次收购发生前 24个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。 四、在本次收购发生前 24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判 在本次收购发生前 24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露信息 截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。 二、董事会声明 董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避；董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 何建南、张华、闫伟东、刘娜、王志强 三、独立董事声明 作为申科滑动轴承股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。 全体独立董事签字：闫伟东、刘娜、王志强 第七节 备查文件 （未完）  |