[收购]申科股份(002633):江海证券有限公司关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购申科滑动轴承股份有限公司之独立财务顾问报告

时间：2025年08月13日 17:21:23 中财网

原标题:申科股份:江海证券有限公司关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购申科滑动轴承股份有限公司之独立财务顾问报告

江海证券有限公司 关于 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙） 要约收购 申科滑动轴承股份有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2025年 8月
独立财务顾问声明和承诺
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

根据《要约收购报告书》披露，2025年 4月 29日，申科股份控股股东、实际控制人何全波与第二大股东北京华创双方拟共同通过北京产权交易所公开征集受让方转让其所持公司全部股份，其中何全波拟转让其所持公司股份数为42,187,466股（占公司总股本比例为 28.12%），北京华创拟转让其所持公司股份数为 20,643,750股（占公司总股本比例为 13.76%），双方共计转让的股份数为62,831,216股（占公司总股本比例为 41.89%）。2025年 5月 29日，申科股份收到北京产权交易所出具的《受让资格确认意见函》。在本次公开征集期内，共征集到两家意向受让方，分别为（1）由华瑞世纪控股集团有限公司、新余市程辉智星科技有限公司、林云生组成的联合体（上述三方非一致行动人），（2）深圳汇理。根据本次公开征集转让的交易方式，通过网络竞价确定最终受让方，并与最终受让方协商签署本次股份转让的相关协议。2025年 5月 30日，申科股份收到北京产权交易所出具的《网络竞价结果通知书》，本次公开征集转让网络竞价活动的结果是深圳汇理成为受让方，成交价格 1,013,072,279.88元（大写：人民币壹拾亿壹仟叁佰零柒万贰仟贰佰柒拾玖元捌角捌分）。2025年 7月 7日，何全波、北京华创与深圳汇理签署了《产权交易合同》《补充协议》，何全波和北京华创将所持申科股份全部股份转让给深圳汇理。前述事项完成后，深圳汇理将持有申科股份 41.89%股权。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。

2025年 7月 28日，上市公司发布公告，宣布收到深圳汇理送交的《申科滑动轴承股份有限公司要约收购报告书》，深圳汇理拟以每股 16.13元的价格，向申科股份除何全波与北京华创以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购数量为 86,587,534股，要约收购所需最高资金总额为人民币 1,396,656,923.42元。

江海证券有限公司接受申科股份董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由申科股份等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

除申科股份等相关机构及人员提供的资料外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于申科股份 2022年度、2023年度、2024年度以及 2025年一季度定期报告及资本市场公开数据等。

本报告仅就本次要约收购发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读申科股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录
独立财务顾问声明和承诺............................................................................................................... 1
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一节 收购人基本情况................................................................................................................. 7
一、收购人基本情况.............................................................................................................. 7
二、收购人的股权结构 .......................................................................................................... 7
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ............................................ 10 四、收购人主要业务及最新三年财务状况 ........................................................................ 10
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ............................................ 11 六、收购人主要负责人情况 ................................................................................................ 11
七、收购人、收购人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ..................................................................... 11
八、收购人、收购人的控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ........................................................................................ 11
第二节 本次要约收购概况........................................................................................................... 13
一、要约收购目的................................................................................................................ 13
二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序 ............................................ 13 三、被收购公司名称及收购股份的情况 ............................................................................ 13
四、要约价格及计算基础 .................................................................................................... 14
五、要约收购资金的有关情况 ............................................................................................ 14
六、要约收购期限................................................................................................................ 15
七、要约收购的约定条件 .................................................................................................... 15
八、受要约人预受要约的方式和程序 ................................................................................ 15
九、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ........................................................................ 17
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 ............................................................................................................................... 18
十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 ........................................ 18 十二、收购人在未来 12个月内继续增持被收购公司股份的计划 .................................. 19 第三节 上市公司主要财务数据................................................................................................... 20
一、主要财务数据................................................................................................................ 20
二、盈利能力分析................................................................................................................ 21
三、营运能力分析................................................................................................................ 21
四、偿债能力分析................................................................................................................ 21
第四节 本次要约收购价格分析................................................................................................... 22
一、本次要约收购价格的合规性分析 ................................................................................ 22
二、上市公司股票价格分析 ................................................................................................ 23
三、挂牌交易股票的流通性 ................................................................................................ 23
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ................................................................... 25
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ............................................................................ 25
二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ........................................................................ 25
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况 ....................................................................................................................................... 26
四、本次要约收购对上市公司的影响 ................................................................................ 26
五、本次要约收购的后续计划 ............................................................................................ 29
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 .................................................... 30
七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ............................ 31 八、对于本次要约收购的结论意见 .................................................................................... 31
第六节 本次要约收购的风险提示............................................................................................... 32
一、股票交易价格出现波动的风险 .................................................................................... 32
二、本次要约收购可能导致申科股份股权分布不具备上市条件的风险 ........................ 32 三、收购人无法支付要约收购资金的风险 ........................................................................ 32
四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 .................................... 33 第七节 独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份的情况说明 ... 34 第八节 备查文件 .......................................................................................................................... 35
一、备查文件 ....................................................................................................................... 35
二、独立财务顾问联系方式 ................................................................................................ 35
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

上市公司、公司、申科 股份	指	申科滑动轴承股份有限公司
要约收购报告书	指	收购人就本次要约收购而编写的《申科滑动轴承股份有限公 司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要	指	收购人就本次要约收购而编写的《申科滑动轴承股份有限公 司要约收购报告书摘要》
本独立财务顾问报告、 本报告	指	《江海证券有限公司关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限 合伙）要约收购申科滑动轴承股份有限公司之独立财务顾问 报告》
独立财务顾问、本独立 财务顾问、江海证券	指	江海证券有限公司
收购人、深圳汇理	指	深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
台儿庄国资	指	枣庄市台儿庄区国有资产事务中心，系深圳汇理的实际控制 人
山东鸿晟	指	山东鸿晟投资发展有限公司，系持有深圳汇理 76.09%份额 的有限合伙人
山东台鸿	指	山东台鸿投资发展集团有限公司，系山东鸿晟投资发展有限 公司的控股股东
深圳弘德	指	深圳弘德商务服务有限公司，系持有深圳汇理 2.17%份额的 普通合伙人
宣化机械	指	张家口市宣化金科钻孔机械有限公司，系持有深圳汇理 21.74%份额的有限合伙人
北京华创	指	北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
本次要约收购、本次收 购	指	收购人向申科股份除何全波与北京华创以外的其他所有持 有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面 要约
要约价格	指	本次要约收购的每股要约收购价格
收购资金	指	深圳汇理用于本次交易的收购资金
《产权交易合同》	指	何全波、北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）与深圳汇 理鸿晟产业控股企业（有限合伙）签署的《产权交易合同》
《补充协议》	指	何全波、北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）与深圳汇 理鸿晟产业控股企业（有限合伙）签署的对《产权交易合同》 的《补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司、中登公司深 圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股	指	人民币普通股
元、万元、亿元	指	如无特别说明，人民币元、万元、亿元

注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，收购人的基本情况如下表所示：

企业名称	深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	深圳弘德商务服务有限公司
出资额	46,000万元人民币
注册地址	深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 126号卓越梅林中心广 场（南区）A2504
统一社会信用代码	91440300MAELY6GF8J
营业期限	2025-05-26至无固定期限
经营范围	以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；企业管理咨询；财务咨询；咨询策划服务；服务消费机器 人制造；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；人工智能硬 件销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
合伙人	山东鸿晟投资发展有限公司、张家口市宣化金科钻孔机械有限公 司、深圳弘德商务服务有限公司
通讯地址	深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 126号卓越梅林中心广 场（南区）A2504
通讯方式	0755-83910118

二、收购人的股权结构
（一）收购人的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，收购人深圳汇理的股权控制结构如下： （二）收购人的控股股东、实际控制人
1、收购人的控股股东情况
根据《要约收购报告书》披露，深圳汇理的控制主体为山东鸿晟。

截至本独立财务顾问报告出具日，山东鸿晟的基本情况如下：

企业名称	山东鸿晟投资发展有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	尤永强
注册资本	50,000万元人民币
注册地址	山东省枣庄市台儿庄经济开发区玉山路 1002号
统一社会信用代码	91370405MAELCB2P4T
营业期限	2025-05-21至无固定期限
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市 企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；社会经 济咨询服务；市场营销策划；供应链管理服务；通用设备制造（不 含特种设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
股东	山东台鸿投资发展集团有限公司
通讯地址	山东省枣庄市台儿庄经济开发区玉山路 1002号
通讯方式	0632-6676808

2、收购人的实际控制人情况
根据《要约收购报告书》披露，深圳汇理的实际控制人为台儿庄国资。截至本独立财务顾问报告出具日，台儿庄国资的基本情况如下：

机构名称	枣庄市台儿庄区国有资产事务中心
机构类型	事业单位
法定代表人	李冠军
注册地址	台儿庄区文化中路 174号体育中心院内兰祺文化交流中心
统一社会信用代码	12370405F492924027
宗旨和业务范围	维护所有者权益，防止国有资产流失，促使国有资产保值增值。 产权界定和产权纠纷处理，规范资产评估管理，国有资产统计与 产权登记，完善国有资产保值增值考核，股份制企业国家股权管 理，国有资产经营收益。
举办单位	枣庄市台儿庄区财政局
登记机关	枣庄市台儿庄区事业单位监督管理局

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况 1、收购人所控制的核心企业主要情况
截至本独立财务顾问报告出具日，收购人不存在控制的其他企业。

2、收购人控股股东所控制的核心企业主要情况
截至本独立财务顾问报告出具日，收购人的控制主体山东鸿晟除深圳汇理外，不存在控制的其他企业。

3、收购人实际控制人所控制的核心企业主要情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除深圳汇理外，深圳汇理实际控制人台儿庄国资控制的其他核心企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	核心业务
1	山东大运河控股集团有限公司	100,000.00	开发、建设、投融资运营、项目全 过程管理等专业化服务
序号	企业名称	注册资本 （万元）	核心业务
2	山东王晁煤电集团有限公司	90,000.00	对煤炭、供热、热力发电、机械制 造、化工、纺织、房地产、机制纸、 酒店管理服务项目投资。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
3	山东良安农业发展集团有限公 司	30,000.00	农副产品销售；农业专业及辅助 性活动；农业生产托管服务；农 作物收割服务等
4	枣庄华亿矿业集团有限公司	21,000.00	煤炭开采、非煤矿山矿产资源开 采等
5	中丰汇台（山东）投资发展有 限公司	14,000.00	以自有资金从事投资活动；房地 产咨询；房地产经纪等
6	山东枣庄大禹水务发展集团有 限公司	10,000.00	污水处理及其再生利用；自来水 生产与供应；建设工程施工等
7	山东台鸿投资发展集团有限公 司	10,000.00	以自有资金从事投资活动等
8	枣庄市汇智土木工程有限公司	6,000.00	水利、建筑、公路、桥梁、凿井、 市政工程施工；木材、钢筋、水 泥、沙石、装饰材料购销
9	枣庄市台儿庄区城镇投资有限 公司	6,000.00	以自有资金从事投资活动；政府 采购代理服务；工程管理服务； 住房租赁；非居住房地产租赁等
10	山东盈泽投资管理有限公司	1,000.00	以自有资金从事投资活动
11	枣庄运河置业有限公司	1,000.00	房地产开发经营；建设工程设计； 建设工程施工
12	枣庄市张山子煤业有限公司	634.00	煤炭销售；水泥用石灰岩开采、 销售
13	山东安硕建设项目管理有限公 司	300.00	建设工程监理；公路工程监理； 水运工程监理；测绘服务等
14	山东兴运建设项目管理咨询有 限公司	300.00	工程造价咨询业务；建设工程设 计；建设工程监理

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本独立财务顾问报告出具日，收购人未持有上市公司股份。

四、收购人主要业务及最新三年财务状况
深圳汇理设立于 2025年 5月 26日，主要从事以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、企业管理咨询、财务咨询及咨询策划服务等。截至本独立财务顾问财务数据或可供披露的财务报表。

截至本独立财务顾问报告出具日，深圳汇理的实际控制人台儿庄国资为事业单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，根据深圳市公共信用中心出具的公共信用信息查询报告（无违法违规记录版），并经深圳汇理书面确认，深圳汇理自其成立之日起未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人主要负责人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，收购人深圳汇理非公司法人，未设置董事会、监事会等公司治理结构，其主要负责人的基本情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
尤永强	男	山东鸿晟、山东台鸿法定 代表人	中国	枣庄	否
宋诗情	女	执行事务合伙人委派代表	中国	深圳	否

截至本独立财务顾问报告出具日，收购人主要负责人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且均不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

七、收购人、收购人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，收购人及其控制主体、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

八、收购人、收购人的控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，收购人及其控制主体、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第二节 本次要约收购概况
一、要约收购目的
深圳汇理于 2025年 5月 30日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份控股股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的 62,831,216股股份（占公司总股本比例为 41.89%），将成为申科股份的控股股东。

因深圳汇理拟取得申科股份 41.89%股权从而导致其持有上市公司股份比例将超过其已发行股份的 30%，深圳汇理需履行全面要约收购义务，向申科股份除何全波与北京华创以外的其他所有持有上市公司无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务，并不以终止申科股份上市地位为目的。

二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序
（一）2025年 5月 27日，收购人内部形成《合伙人会议决议》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份 62,831,216股股份。

（二）2025年 6月 13日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业受让申科滑动轴承股份有限公司股权的批复》，同意收购人在北京产权交易所申请受让申科股份 62,831,216股股份，并要求依法推进相关工作，及时履行信息披露等各项义务。

（三）2025年 6月 30日，收购人内部形成《合伙人会议决议》，同意收购人对申科股份发起全面要约收购。

（四）2025年 6月 30日，台儿庄国资出具了《关于同意山东台鸿投资发展集团有限公司权属企业要约收购申科滑动轴承股份有限公司股份的批复》，同意深圳汇理全面要约收购申科股份，并不以终止上市公司上市地位为目的。

三、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：申科滑动轴承股份有限公司
被收购公司股票名称：申科股份
被收购公司股票代码：002633
收购股份的种类：人民币普通股（A股）
支付方式：现金支付
本次要约收购的股份为除何全波及北京华创以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类	要约价格	要约收购数量	占已发行股份比例
无限售条件流通股	16.13元/股	86,587,534	57.73%

四、要约价格及计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 16.13元/股。若申科股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数将进行相应调整。

（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1、在要约收购提示性公告日前 30个交易日内，申科股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为 13.93元/股。

2、在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，根据相关产权交易合同约定，收购人深圳汇理取得申科股份 41.89%股权的成本为人民币 1,013,072,279.88元，对应的每股价格为 16.1237元/股。

收购人以要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格为基础，确定要约价格为 16.13元/股。

五、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股 16.13元，要约收购股份数量为 86,587,534股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,396,656,923.42元。截至本独立财务顾问报告出具日，收购人已将 279,331,384.68元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

根据收购人出具的说明，本次要约收购资金来源于收购人自有资金或自筹资金，收购人与山东鸿晟签署了《借款协议》，协议约定借款专项用于支付本次要约收购履约保证金，收购人本次收购的资金主要来源为其控制主体山东鸿晟的借款。

根据收购人出具的说明，本次要约收购资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

六、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30个自然日，期限自 2025年 7月 29日至 2025年 8月 27日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即 2025年 8月 25日、2025年 8月 26日和 2025年 8月 27日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。

在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

七、要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为除何全波、北京华创之外的其他所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。

八、受要约人预受要约的方式和程序
（一）申报代码：990085
（二）申报价格：16.13元/股
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

（八）竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

（十一）余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十二）要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向深交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

九、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。

（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。

十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托国联民生证券承销保荐有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
根据收购人相关说明，本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。

十二、收购人在未来 12个月内继续增持被收购公司股份的计划
根据收购人相关说明，截至收购人相关说明出具日，除收购人通过本次公开竞价取得上市公司 41.89%股份及本次要约收购外，收购人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致本公司增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。

收购人承诺在本次要约收购完成后 18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

第三节 上市公司主要财务数据
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元

项目	2025年 3月末	2024年末	2023年末	2022年末
流动资产	39,822.38	42,167.39	42,522.71	39,252.94
非流动资产	21,104.35	21,465.09	23,174.00	25,610.85
资产总计	60,926.73	63,632.48	65,696.71	64,863.78
流动负债	18,533.74	21,311.63	24,021.31	21,279.72
非流动负债	355.41	369.31	427.93	455.70
负债合计	18,889.15	21,680.94	24,449.24	21,735.42
归属于母公司所有者权益	42,037.57	41,951.55	41,247.47	43,128.36
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益	42,037.57	41,951.55	41,247.47	43,128.36

注：2022年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年及 2024年数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年一季报数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据
单位：万元

项目	2025年 1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
营业收入	7,090.30	32,424.05	27,315.48	22,866.77
营业成本	5,362.88	24,290.11	21,570.15	18,241.34
营业利润	37.78	844.97	-1,874.39	-3,868.65
利润总额	86.03	872.41	-1,895.60	-3,888.45
净利润	86.03	686.42	-1,899.87	-3,888.45
归属于母公司所有者的净利润	86.03	686.42	-1,899.87	-3,888.45

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元

项目	2025年 1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
经营活动现金流入小计	2,416.46	29,649.51	22,441.24	18,892.04
经营活动现金流出小计	5,687.00	22,764.74	25,087.98	19,258.43
经营活动产生的现金流量净额	-3,270.55	6,884.77	-2,646.74	-366.40
项目	2025年 1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
投资活动现金流入小计	-	-	1,694.57	419.90
投资活动现金流出小计	92.18	79.73	88.42	1,328.17
投资活动产生的现金流量净额	-92.18	-79.73	1,606.15	-908.27
筹资活动现金流入小计	985.92	6,290.46	11,838.75	19,108.56
筹资活动现金流出小计	3,015.00	11,085.69	7,842.11	17,392.65
筹资活动产生的现金流量净额	-2,029.08	-4,795.24	3,996.63	1,715.91
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	1.37	4.65	-4.90	12.41
现金及现金等价物净增加额	-5,390.43	2,014.45	2,951.15	453.65
期末现金及现金等价物余额	2,152.32	7,542.76	5,528.30	2,577.16

二、盈利能力分析

项目	2025年 1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
销售毛利率（%）	24.36	25.09	21.03	20.23
销售净利率（%）	1.21	2.12	-6.96	-17.00
基本每股收益（元/股）	0.0057	0.0458	-0.1267	-0.2592
加权平均净资产收益率（%）	0.20	1.65	-4.50	-8.63

三、营运能力分析

项目	2025年 1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
总资产周转率（次）	0.11	0.50	0.42	0.35
应收账款周转率（次）	0.41	2.13	2.08	1.87
存货周转率（次）	0.40	1.65	1.25	1.08

四、偿债能力分析

项目	2025年 1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
流动比率（倍）	2.15	1.98	1.77	1.84
速动比率（倍）	1.41	1.39	1.11	1.04
资产负债率（合并）（%）	31.00	34.07	37.22	33.51

第四节 本次要约收购价格分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2025年 7月 10日，申科股份公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《要约收购报告书摘要》，深圳汇理拟以 16.13元/股的价格要约收购申科股份 86,587,534股，关于本次要约收购价格合规性的分析如下：
（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，根据相关《产权交易合同》约定，收购人深圳汇理取得申科股份 41.89%股权的成本为人民币1,013,072,279.88元，对应的每股价格为 16.1237元/股。

除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人深圳汇理未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为16.1237元/股。

（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，申科股份股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 13.93元/股。

经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 16.13元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内取得申科股份股票所支付的最高价格，不低于要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若申科股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》，申科股份于 2025年 7月 10日公告《要约收购报告书摘要》，于 2027年 7月 28日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与申科股份股票有关期间的价格比较如下：
（一）要约收购价格 16.13元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前 30个交易日的最高成交价格 16.98元/股折价 5.01%，较公告《要约收购报告书摘要》前 30个交易日的成交均价（前 30个交易日的交易总额/前 30个交易日的交易总量，取两位小数）14.15元/股溢价 14.02%；较公告《要约收购报告书摘要》前 1个交易日的收盘价 14.74元/股溢价 9.43%，较公告《要约收购报告书摘要》前 1个交易日的交易均价 14.53元/股溢价 11.00%。

（二）要约收购价格 16.13元/股，较公告《要约收购报告书》前 30个交易日的最高成交价格 17.17元/股折价 6.06%，较公告《要约收购报告书》前 30个交易日的成交均价（前 30个交易日的交易总额/前 30个交易日的交易总量，取两位小数）15.39元/股溢价 4.83%；较公告《要约收购报告书》前 1个交易日的收盘价 17.12元/股折价 5.78%，较公告《要约收购报告书》前 1个交易日的交易均价 17.03元/股折价 5.28%。

1
三、挂牌交易股票的流通性
（一）申科股份挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 60个交易日的总换手率为 226.64%，日均换手率为 3.78%，于《要约收购报告书摘要》公告日前 30个交易日的总换手率为 121.07%，日均换手率为 4.04%。

（二）申科股份挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60个交易日的总换手率为 260.74%，日均换手率为 4.35%，于《要约收购报告书》公告日前
30个交易日的总换手率为 111.23%，日均换手率为 3.71%。

从换手率来看，申科股份的股票具有一定的流通性，股东可以通过二级市场正常交易出售股票。

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。（未完）