泰慕士(001234):控股股东签署《股份转让协议》等相关协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议》等相关协议 暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2025年8月12日，江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“泰慕士”、“上市公司”）控股股东如皋新泰投资有限公司（以下简称“新泰投资”）、股东南通泰达股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“泰达投资”）、南通泰然股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“泰然投资”）、实际控制人陆彪先生、杨敏女士与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工集团”）签署了《股份转让协议》，新泰投资拟向广州轻工集团转让其持有上市公司无限售条件流通股32,813,168股，占上市公司总股本的29.99%。同时，控股股东新泰投资、股东泰达投资、泰然投资放弃其合法持有的上市公司合计23,186,832股股份（约占上市公司总股本的21.19%）对应的表决权。若本次股份转让事项实施并完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。广州轻工集团将成为公司控股股东，广州市国资委将成为公司实际控制人。 2、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易。 3、本次权益变动事项尚需取得广州市国资委的批准；取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。 4、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。 一、本次权益变动的基本情况 2025年8月12日，江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“泰慕士”、“上市公司”）控股股东如皋新泰投资有限公司（以下简称“新泰投资”）、股东南通泰达股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“泰达投资”）、南通泰然股权投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“泰然投资”）、实际控制人陆彪先生、杨敏女士与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工集团”）签署了《股份转让协议》，新泰投资拟向广州轻工集团转让其持有上市公司无限售条件流通股32,813,168股，占上市公司总股本的29.99%。同时，控股股东新泰投资、股东泰达投资、泰然投资放弃其合法持有的上市公司合计23,186,832股股份（约占上市公司总股本的21.19%）对应的表决权。 同日，新泰投资、泰达投资、泰然投资出具了《关于表决权放弃的承诺函》，新泰投资、陆彪、杨敏、泰达投资、泰然投资出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。 本次权益变动前后，新泰投资、泰达投资、泰然投资、陆彪、杨敏与广州轻工集团股份变化情况具体如下：
注 3：陆彪、杨敏系一致行动人。 本次权益变动后，广州轻工集团将成为公司的控股股东，广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委）将成为公司实际控制人（广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产）。 二、交易各方基本情况 （一）转让方基本情况 1、转让方新泰投资基本情况 公司名称：如皋新泰投资有限公司 统一社会信用代码：91320682MA1ME0BD1J 注册地址：江苏省南通市如皋市城北街道惠民路168号路南D区1号楼 A207-6 法定代表人：陆彪 注册资本：1,000.00万元 经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） 2、转让方一致行动人情况 （1）陆彪 姓名：陆彪 性别：男 国籍：中国 身份证号码为：3206221962******** 通讯地址：江苏省如皋市如城镇*** （2）杨敏 姓名：杨敏 性别：女 国籍：中国 身份证号码为：3206221967******* 通讯地址：江苏省如皋市如城镇*** （3）泰达投资 企业名称：南通泰达股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码：91320682MA1YP3RN47 注册地址：如皋市城南街道万寿南路999号（高新区六号楼3楼） 经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） （4）泰然投资 企业名称：南通泰然股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码：91320682MA1YP3JH4A 注册地址：如皋市城南街道万寿南路999号（高新区六号楼3楼） 经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） （二）受让方基本情况 公司名称：广州轻工工贸集团有限公司 统一社会信用代码：91440101745956816K 住所：广州市越秀区沿江东路407号 法定代表人：林虎 注册资本：199,049.35万元 经营范围：企业总部管理;企业管理;以自有资金从事投资活动;日用化学产 品制造;钟表与计时仪器制造;塑料制品制造;五金产品制造;皮革制品制造;体育 用品制造;服装制造;针织或钩针编织物及其制品制造;工艺美术品及礼仪用品制 造（象牙及其制品除外）;国内贸易代理;机械设备销售;针纺织品及原料销售;工 艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工艺美术品及礼仪用品销售（象 牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;五金产品批 发;五金产品零售;金属材料销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;化工产品 销售（不含许可类化工产品）;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售 （仅销售预包装食品）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）;企业管理咨询;科技中介服务;物业管理;房地产咨询;非居住房地产租赁;租 赁服务（不含许可类租赁服务）;住房租赁;广告制作;广告设计、代理;会议及展 览服务 截至本公告披露日，广州轻工集团的股权控制关系结构图如下： 广州轻工集团实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。 三、《股份转让协议》的主要内容 1、协议签署主体 甲方（转让方）：如皋新泰投资有限公司 乙方（受让方）：广州轻工工贸集团有限公司 丙方 1：陆彪 丙方 2：杨敏 丙方 3：南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙） 丙方 4：南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙） 2、股份转让相关安排 甲方同意将其持有的 32,813,168股泰慕士的无限售流通股股份（占泰慕士总股本的 29.99%）转让给乙方，经协商后确定股份转让价款为 74,975万元（大写：柒亿肆仟玖佰柒拾伍万元），折合每股转让价格为 22.8491元。 如果本协议签署后至全部标的股份在证券登记结算机构办理完成过户登记手续前，目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除每股派发的现金红利金额，股份转让价款总额相应变化。 3、股份转让价款支付 （1）共管账户开立 本协议签署之日起五（5）个工作日内，转让方与受让方应当共同配合由双方指定的人员共同以转让方名义在转让方和受让方共同确定的一家银行开立共管账户用于接收股份转让价款。 （2）标的股份转让价款支付安排 受让方应按本协议约定向转让方支付诚意金，并分三期向转让方分期支付股份转让价款（诚意金在按照本协议约定满足先决条件转为第一期股份转让价款）。 1）受让方应当于共管账户设立以及交易文件签署（孰晚）后 5个工作日内，向共管账户支付股份转让价款总额的 30%，即人民币 22,492.5万元。 2）一期支付股份转让价款金额为股份转让价款总额的 30%，即人民币22,492.5万元，即受让方按照本协议支付的诚意金，该诚意金自下述先决条件全部被满足或被受让方书面豁免后自动转为第一期股份转让价款：①共管账户已按照本协议约定设立；②交易文件已经适当签署并生效；③签署及履行交易文件不会导致目标公司及转让方违反任何适用的中国法律。不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令； ④转让方、丙方在本协议项下各自所作的陈述、持续保持真实、准确、完整、没有误导，并且没有违反本协议的约定或其在本协议项下的任何及所有保证、约定、义务、承诺，全面实际的履行了本协议规定的应于股份转让价款付款日或之前各自应履行的承诺事项，且各自未发生任何违反本协议的约定的行为；⑤自本协议签署日至股份转让价款付款日，未发生对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事件、事实、风险、变化；⑥本次交易所涉及之经营者集中申报（如适用）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或取得其不予立案的决定；⑦受让方已履行完毕本次交易内外部审批程序，包括有权国有资产监督管理部门的审核批准本次交易；⑧转让方、丙方向受让方共同出具确认本条所述先决条件（除第⑥、⑦项外）已全部得到满足的确认函。 3）第二期股份转让价款为股份转让价款总额的 60%，即人民币 44,985万元。 受让方应于下述先决条件被满足或被受让方书面豁免后 5个工作日内支付第二期股份转让价款至共管账户：①本条所述先决条件已经满足且持续有效；②各方已按照中国法律法规的规定就本次交易取得所有必要的政府审批、许可、登记、备案，以及其他第三方的同意（包括深交所出具的确认函或其他第三方同意本次股份转让的书面文件）；③转让方、丙方向受让方共同出具确认本条所述先决条件已全部得到满足的确认函（除第②项外）。 4）第三期股份转让价款为股份转让价款总额的 10%，即人民币 7,497.5万元。受让方应于下述条件满足后 5个工作日内支付第三期股份转让价款至甲方指定的账户：①本条所述先决条件已经满足且持续有效；②本次交易的标的股份交割已完成；③目标公司的董事会已按照本协议之约定完成改组；④转让方、丙方向受让方共同出具确认本条所述先决条件已得到满足的确认函。 4、标的股份交割 各方同意，在受让方已按照本协议约定向转让方足额支付第一期及第二期股份转让款后的 5个工作日内，转让方及受让方应当向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，转让方与受让方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。 5、关于控制权的安排 在本次交易后，甲方和丙方认可乙方目标公司的控股地位。 根据实际控制人陆彪、杨敏于 2021年 3月续签的《一致行动协议》，陆彪、杨敏为目标公司一致行动人，《一致行动协议》有效期为 5年，合同有效期届满，除非任何一方提前三个月书面通知不再续约，该协议自动续期 5年。丙方 1、丙方 2同意上述已续签的《一致行动协议》有效期届满后不再续签或者在符合监管要求的前提下提前解除。 甲方和丙方承诺将支持乙方作为目标公司控股股东对目标公司的控制权，并且自交割日起，在乙方为目标公司控股股东期间，甲方和丙方不会以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权，其持有的剩余股份，若采用协议转让或法律允许的大宗交易等方式向任何第三方进行转让，且该等第三方合计拥有目标公司表决权的比例超过 10%的（为避免歧义，包括该等第三方通过除甲方和丙方处之外取得而合并计算的股份），则甲方和丙方应当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，甲方和丙方不应实施该等股份转让交易。 甲方及丙方支持乙方在标的股份完成交易过户之日起 3年内通过认购上市公司定向发行的股票进一步增持上市公司股份，稳固乙方的控制地位。在定向发行股票议案符合上市公司证券发行规定、有利于维护各股东利益的前提下，甲方、丙方及其他关联方届时将在股东会审议上述定向发行股票相关议案时投赞成票；丙方 1、丙方 2作为上市公司董事，将同甲方、丙方及其他关联方提名、委派的董事在董事会审议上述议案时投赞成票。甲方、丙方亦可通过政策法规允许的方式减持股份，降低持股比例，稳固乙方的控制地位，但是甲方、丙方减持股份仍应当遵守本协议的约定，且在交割日起三年内每年减持股份数量合计不得超过其交割日次日其持有的剩余股份数量的 25%，交割日起三年期满后不受前述减持股份数量的限制。 6、公司治理安排和交割后安排 各方同意，自标的股份过户登记完成后，上市公司董事会成员将由 5名增加至 9名，设置职工董事 1名，除职工董事外，甲方、丙方及其关联方有权共同提名或推荐 2名非独立董事候选人；乙方有权提名或推荐 3名非独立董事候选人和3名独立董事候选人，乙方提名合计人数应不低于董事会成员人数的二分之一。 各方应促使和推动上述各方各自推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在上市公司董事会下属提名委员会、董事会会议及股东会会议层面通过决议使得上述各方各自推荐的人员当选）。在符合相关法律法规的情况下，各方应促使和推动乙方提名之董事候选人当选为上市公司董事长。各方同意，乙方提名当选的董事或高级管理人员为公司法定代表人，法定代表人的人选最终在上述提名当选的人员中由乙方确定。乙方提名的人员当选并确定为公司法定代表人人选之日起五个工作日内上市公司应在市场监督管理部门完成董事、法定代表人的备案登记。 未经乙方的书面许可，丙方 1、丙方 2及其近亲属自交割日起直至其不再在目标公司中直接或间接持有（单独或合并）权益 5%以上之日起的 2年内或不再在目标公司任职之日起的 2年内（以时间较晚者为准），不能以任何方式直接或间接参与或从事任何与目标公司（包括目标公司及其合并报表范围子公司）所从事的业务同类的、相似的、处于竞争关系的或属于上下游关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与目标公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（丙方基于财务投资或投资理财为目的在证券二级市场买卖股票且股份比例低于 5%的除外），或从事其他有损于目标公司利益的行为。 7、违约责任 本协议生效后，除不可抗力因素，如各方任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次交易或任何一方单方无故提前终止本次交易或者因可以归责于其一方的原因而导致本次交易未能实施的，则该方应被视作违约，经对方书面催告后，该违约方在收到书面催告后 10个工作日内仍未改正的，该违约方应向守约方支付违约金，违约金为按照本协议约定的股份转让价款的 20%计算，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。 因归咎于甲方、丙方或上市公司的主观原因未能完成标的股份过户的，或导致乙方无法实现本协议的合同目的，即构成甲方、丙方对本协议的根本性违约，乙方有权单方解除本协议，甲方及丙方应共同向乙方支付股份转让价款的 20%作为违约金。同时，乙方向甲方、丙方发出解除本协议的通知之日起 3个工作日内，甲方应将乙方已支付的诚意金/股份转让价款及其孳息退回至乙方指定银行账户。 乙方不按本协议约定支付股份转让款的，并在甲方催告后 5个工作日内仍未支付的，甲方可要求乙方以应付未付的股份转让价款的万分之五/每日支付迟延履行违约金，迟延达到 30日乙方仍未解决的，甲方及丙方可解除本协议，包括但不限于终止本协议项下的表决权放弃安排，同时甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为本协议约定的股份转让价款的 20%。 除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并向违约方追索因违约方违约给守约方造成的损失。 8、协议的成立、生效和终止或解除 （1）协议成立与生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：1）乙方已履行完毕本次交易内外部审批程序，包括有权国有资产监督管理部门的审核批准本次交易；2）本次交易所涉及之经营者集中申报（如适用）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或取得其不予立案的决定。 如本次交易未能通过上述全部审批程序，则本次交易终止，甲方应在收到乙方的书面通知后三（3）个工作日内无条件配合解除对共管账户的共同监管，并在五（5）个工作日内将乙方已支付的诚意金及其孳息全额退还给乙方。 （2）协议终止与解除 本协议因下列原因而解除：1）因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书面确认后本协议终止。2）各方协商一致解除本协议。3）于交割日前，标的股份发生被质押、查封冻结或其他权利限制，且该等影响本次交易顺利推进情形未能在发生后 15日内有效解决，乙方有权并书面通知其他方解除本协议。4）于交割日前，甲方、丙方或上市公司被证券监管部门立案调查、行政处罚（已公告披露或向乙方披露的除外）时，乙方有权并书面通知其他方解除本协议。5）于交割日前，上市公司触发退市情形时，乙方有权并书面通知其他方解除本协议。6）本协议签署日后 6个月或者各方同意的更长时间内非因任何一方过错而未能实施完毕，任何一方均有权以书面通知其他各方的方式解除本协议，但如因一方过错原因导致本协议签署日后 6个月或者各方同意的更长时间内未能实施完毕，非过错的一方有权以书面通知其他各方的方式解除本协议。7）若国家市场监督管理总局等任何监管部门或任何有权的政府部门、深交所或其他证券监管部门对本次股份转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因证券监管法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股份转让无法完成，则各方协商处理，若 15个工作日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他各方的形式解除本协议。8）若有任何证据显示上市公司相关经营情形与上市公司的公开信息披露存在重大实质差异的，或发现未公开披露信息、相关财务数据与上市公司经审计的合并财务报表相比存在重大实质差异的，乙方有权要求甲方、丙方进行整改或/与补偿。如整改或/与补偿方案未能取得乙方认可的，乙方有权中止本次交易，直至各方通过签署补充协议明确相应补偿机制或/与乙方最终认可的整改方案。 若存在重大实质差异导致上市公司存在退市风险或被证券监管部门立案调查或导致乙方本次交易目的无法实现的，则乙方有权以书面通知其他各方的方式解除本协议。 如因上述原因导致本协议终止或解除，除各方另有约定外，甲方应在终止或解除之日起 3个工作日内无条件配合解除对共管账户的共同监管，甲方应在终止或解除之日起 5个工作日内将乙方已支付的款项及其孳息（如有）全额退还给乙方。本协议终止或解除的，各方均应互相配合办理本次股份转让终止涉及的已缴税费（如有）退还手续。因一方过错导致另一方解除合同的，协议解除不影响守约方根据本协议第十一条追究违约方的责任。 四、《表决权放弃协议》的主要内容 1、协议签署主体 甲方 1：如皋新泰投资有限公司 甲方 2：南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙） 甲方 3：南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方：广州轻工工贸集团有限公司 丙方 1：陆彪 丙方 2：杨敏 2、表决权放弃 在《股份转让协议》项下标的股份交割完成后，甲方在本协议约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃甲方合法持有的上市公司合计 23,186,832股股份（约占上市公司总股本的 21.19%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），以协助乙方取得上市公司控制权。 在弃权期间内，如甲方转让全部或部分弃权股份的，本次表决权放弃的效力安排如下：（1）如甲方通过大宗交易、协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其关联方的，本表决权弃权持续有效，甲方应保证该受让方承继其在本协议下的放弃该部分股份表决权的义务，该受让方应接受与本协议相同的表决权放弃安排，并签署与本协议形式和内容一致的表决权放弃协议；如甲方通过大宗交易、协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其非关联方的，前述转让的股份对应的表决权弃权终止，但甲方应争取该受让方出具《不谋求控制权承诺函》且保证该等交易不构成对乙方实际控制权产生不利影响；（2）弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。 尽管有前述约定，若在弃权期间内，乙方受让或通过其他合法方式取得甲方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的表决权放弃应予终止。 3、弃权期间及协议生效 本协议的弃权期间为自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日起生效。 4、违约责任 任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。 在弃权期间，如甲方违反本协议约定并导致乙方丧失对上市公司的控制权的，乙方有权要求甲方向乙方支付违约金，违约金金额为《股份转让协议》约定的标的股份转让价款的 20%，且甲方仍应继续履行本协议。 前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。 丙方作为甲方的实际控制人，应对甲方在本协议项下的违约责任承担连带责任。 5、协议的成立、生效和终止或解除 本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，丙方签字之日起成立，自《股份转让协议》生效时，本协议一并生效。《股份转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。 本协议因下列原因而解除：（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书面确认后本协议终止。（2）各方协商一致解除本协议。（3）《股份转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。 五、《表决权放弃承诺函》的主要内容 1、承诺人 新泰投资、泰达投资、泰然投资。 2、表决权放弃数量 在《股份转让协议》项下标的股份交割完成后，承诺人在本承诺函明确的表决权放弃期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃承诺人合法持有的上市公司合计 23,186,832股股份（约占上市公司总股本的 21.19%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），以协助广州轻工集团取得上市公司控制权。 3、弃权期间 弃权期间为自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日起生效。 六、《不谋求上市公司控制权的承诺函》的主要内容 1、承诺人 陆彪、杨敏、新泰投资、泰达投资、泰然投资。 2、承诺内容 自广州轻工集团及其关联方拥有上市公司控制权期间： （1）承诺人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响广州轻工集团对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动。 （2）除陆彪先生及杨敏女士已签署一致行动协议且协议尚未到期外，承诺人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。陆彪先生及杨敏女士上述已签署的一致行动协议到期后，双方将不再签署一致行动等类似协议。 七、本次股份转让对公司影响 （一） 若本次股份转让顺利实施，广州轻工集团将成为公司控股股东，实际控制人将变更为广州市人民政府国有资产监督管理委员会； （二） 本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。 八、其他说明及风险提示 （一）本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将披露权益变动报告书， 具体内容详见公司后续在指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》等相关内容。 （三）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次权益变动完成后，交易的受让方广州轻工集团持有的公司股份在18个月内不得转让。 （四）本次权益变动事项尚需取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。 （五）本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。 （六）公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 九、备查文件 1、《股份转让协议》 2、《表决权放弃协议》 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 董事会 2025年8月13日 中财网
 |