交大昂立(600530):上海交大昂立股份有限公司对外投资管理制度（2025年8月修订稿）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，提高投资质量，保证投资活动的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指对外投资是指公司为获取收益，将一定数量的货币资金、股权、股份、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于：（一）出资建立全资子公司或与公司内部其他企业建立合资企业； （二）出资与公司外部企业或组织成立合资或合作企业； （三）境外投资或与境外公司、企业和其他经济组织开办合资、合作项目或企业；（四）收购、兼并公司外部企业的部分或全部资产，以及其他法人实体；（五）对原投资企业增资； （六）出资参与已上市公司的定向增发、拟上市股份制企业的股份认购；（七）债券投资； （八）其他所有涉及金融与股权投资的项目。 第三条 全资及控股子公司出资进行股权投资的，按本管理制度进行管理。 第四条 公司的对外投资必须遵循下列原则： （一）符合国家有关法律、法规及产业政策规定； （二）符合公司发展战略和发展规划； （三）有利于合理配置企业资源，规模适度，量力而行，效益优先；（四）有利于提高公司竞争力、可持续盈利能力和经营能力 第二章 对外投资决策权限 第五条 公司进行对外投资事项，达到下列标准的，应提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第六条 公司进行对外投资事项，达到下列标准的，应提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七）境外投资或与境外公司、企业和其他经济组织开办的合资、合作项目；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 除上述第五条、第六条规定以外的对外投资事项，所涉及资金总额低于500万元，由总裁室决定。 第八条 公司进行同一类别且标的相关的对外投资事项时，应当按照连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第五条和第六条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条 公司对外投资中发生购买或出售资产的，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条 对于达到本制度第五条规定标准的对外投资事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，并出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，并出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第十一条 公司的控股子公司进行对外投资的，应报公司按本制度规定履行相关审批程序后方可实施。 第十二条 对外投资项目在实施过程中投资额或有关事项发生重大变更的，应按本制度规定重新履行相关审批程序。 第十三条 公司对外投资的收回、转让、核销等依照本制度第五条、第六条、第七条的规定履行审批程序。 第十四条 公司对外投资及对外投资转让构成关联交易的，按公司《关联交易管理制度》执行。 第三章 对外投资决策管理流程 第十五条 投资项目的决策管理的工作流程分为项目提出、可行性分析、审定等基本环节。 第十六条 项目可由公司董事会、董事会战略委员会、总裁室、各职能部室、全资或控股子公司等提出。 第十七条 按权限设定，提交总裁工作会议讨论通过的投资，报董事会备案；须由董事会及股东会审批的投资，按相关规定执行。 第十八条 投资项目提出人必须提供项目建议书。一般情况下项目建议书的主要内容应包括： （一）投资项目的名称； （二）投资的目的； （三）投资的规模； （四）合作方的资信情况。 第十九条 公司可根据投资需要设立一个临时性的项目初审小组，由总裁室成员、总裁办公室、投资发展部、财务部等人员组成。其主要职责是根据公司发展规划和发展方向，对投资项目进行调查分析、提供决策意见。 第二十条 在综合项目初审小组意见的基础上，公司投资发展部应组织专人或委托专业机构进行可行性分析，并编制可行性研究报告。 第二十一条 可行性研究报告的主要内容应包括： （一）总论，包括项目提出的背景、投资项目的必要性及其经济意义、投资项目可行性研究的依据和范围； （二）投资项目的内容、规模； （三）投资项目的市场分析和技术分析； （四）投资项目的资金分析； （五）投资项目的财务分析； （六）投资项目的风险分析； （七）项目评估小组或专业人员评估意见和研究结论。 第二十二条 项目可行性研究结束后，应根据各类投资项目的权限及时进行审定。 （一）须经总裁室审定的投资项目需提供的文件包括项目建议书或可行性研究报告及有关附件，并报公司董事会备案； （二）须经董事会审定的投资项目需提供的文件包括项目建议书、可行性研究报告、总裁工作会议决议及有关附件； （三）须经股东会审定的投资项目，需提供的文件包括项目情况介绍、董事会决议及有关附件； 第二十三条 凡需向有关政府部门申报的投资项目，由公司投资发展部会同总裁办公室组织编制相关申报文件并负责汇编送审。 第二十四条 申报后的催批以投资发展部为主。凡需其他部门协助的，由总裁办公室发出协办建议书，通知所涉及部门，所涉及部门应积极配合。 第四章 对外投资管理与控制 第二十五条 投资项目的实施管理主要包括投资实施文件编制、投资实施组织、投资实施进度、投资实施监控、投资实施终结。 第二十六条 对外投资实施文件编制 经投资决策机构审议通过的投资项目，由投资发展部依据投资决策会议审议精神和结论起草相应的法律文书。有关法律文书的主要条款不得与投资决策机构的基本原则相抵触。法律协议文书须经公司总裁办公室审阅并提请公司法律顾问提出法律意见，无误后根据权限报经公司总裁或董事长同意后签署。 第二十七条 对外投资实施组织 （一）由公司直接投资的项目，应建立项目投资实施小组，落实项目负责人。实施工作由分管副总裁负责。由全资子公司或控股子公司投资的项目，实施工作由该公司总经理室领导，归口公司投资发展部管理，相关部门配合。 公司投资发展部是公司对外投资规划和管理的归口部门，负责制订公司年度对外投资计划，根据本制度规定制订具体的对外投资工作程序，统筹、协调、组织公司对外投资项目立项、审批、实施、评价、处置、建档等全过程管理和控制。 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责筹措对外投资资金、评估投资效益、协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等事项。 公司行政部负责办理对外投资所需的工商登记等有关手续，并对对外投资项目有关资料按档案管理要求进行归集、存档。 公司法务部负责审核对外投资相关合同或协议，并监督合同或协议的签署。公司进行对外投资应签订相关合同或协议。在签订合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。 公司审计部负责对对外投资项目进行审计，参与对外投资项目的效益评价工作，并负责对以下事项进行监督、检查： 1、对外投资业务相关岗位及人员的设置情况； 2、对外投资的合规性； 3、对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；4、对外投资项目核算情况； 5、对外投资资金使用情况； 6、对外投资资产的保管情况； 7、对外投资处置情况。 公司董事会秘书办公室负责履行董事会、股东会审批程序，办理相关信息披露事项。 （二）以外部公司为主的投资项目的实施，由公司总裁室委派专人参与实施。 第二十八条 对外投资实施进度 （一）项目实施应编制项目实施进度书。项目实施进度书应定期由项目实施负责部门根据公司项目决策议案、可行性研究报告等编制。实施计划的内容必须包括项目进度计划和资金使用计划。 （二）项目实施进度书须上报总裁室并抄送公司投资发展部、财务部及其他相关部门。 第二十九条 对外投资项目实施监控 （一）项目投资额必须列入当年度财务预算。未及时列入当年度财务预算的，应追加列入当年预算。 （二）项目实施必须建立有效的监控体系。监控体系应由投资发展部、总裁办公室、财务部、审计部等部门的人员共同参与，对投资项目进行常规监控和随机抽查。内容包括：投资负责人的投资情况报告、投资进度是否逾期及原因、资金使用是否符合计划和预算、项目进展趋势及有否障碍等。 （三）当项目实施发生偏离和问题时，由公司投资发展部负责协调处理，投资发展部无法解决时，应及时报请公司总裁室处理。 第三十条 对外投资项目实施完成 对外投资的项目完成后，由投资发展部负责将项目实施过程中的所有资料整理成册，移交总裁办公室归入企业档案。 第三十一条 根据需要，公司可聘请专家或有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对投资项目进行可行性分析和评估。在确定对外投资方案时，应广泛听取专家、中介机构及公司有关部门人员的意见及建议。 第三十二条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，应聘请有资质的资产评估机构进行评估，根据评估结果确定作价。 第三十三条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握、报告被投资单位的财务状况和经营情况。 第三十四条 在投资合同或协议履行过程中，相关责任部门或人员在发现或了解到投资合同或协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时报告，以便公司及时采取应对措施。 第五章 对外投资监督与检查 第三十五条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。 如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措施，并追究有关人员的责任。 第三十六条 未履行审批程序，擅自签订对外投资合同或协议，或擅自实施对外投资项目，给公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。 第三十七条 在对外投资过程中，相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司视情节轻重给予行政处分或经济处罚。 第六章 附则 第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十条 本制度经股东会审议通过后实施。本制度由董事会负责解释。 上海交大昂立股份有限公司 2025年8月 中财网
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