交大昂立(600530):取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度

时间：2025年08月13日 17:25:51 中财网

原标题:交大昂立:关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：2025-045
上海交大昂立股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2025年8月13日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分治理制度的议案》。同日公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据相关规定对《公司章程》及部分治理制度进行修订，废止及制定。

一、取消监事会
根据《公司法》及《章程指引》的相关规定，结合实际经营管理需要，公司决定不再设置监事会。原监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》相关条款亦作出相应修订。

在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》的修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容详见如下《上海交大昂立股份有限公司章程修订对照表》。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订的《公司章程》尚需提请公司股东会审议批准。同时为便于办理《公司章程》变更登记手续，提请股东会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求办理本次修订《公司章程》所涉及的变更登记及备案等所有相关手续，变更的内容和相关章程条款的修订按照工商部门的最终核准意见为准。

上海交大昂立股份有限公司章程修订对照表
修订前	修订后
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。代表公司 执行公司事务。董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
	第九条（新增） 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意 相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。	司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和本章 程规定的其他人员。
	第十三条（新增） 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许 可项目：旅游业务；药品批发；药品零售；食 品生产；保健食品生产；食品销售；道路货物 运输（不含危险货物）；消毒器械销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食 品）；保健食品（预包装）销售；卫生用品和 一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销 售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售； 日用杂品销售；食用农产品批发；食用农产品 零售；金属材料销售；机械设备销售；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）， 信息技术咨询服务；体育经纪人服务；翻译服 务；票务代理服务；粮油仓储服务；仓储设备 租赁服务；住房租赁；货物进出口；技术进出 口；养老服务（机构养老服务）；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；单位后勤管 理服务；企业管理；化妆品零售；化妆品批发； 第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产； 食品进出口；发酵过程优化技术研发；生物化 工产品技术研发；食品添加剂销售；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销 售；日用化学产品销售；宠物食品及用品零售； 宠物食用及用品批发；母婴用品销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可 项目：旅游业务；药品批发；药品零售；食品生 产；保健食品生产；食品销售；道路货物运输（不 含危险货物）；消毒器械销售；第三类医疗器械 经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）； 食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食 品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许 可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销 售；个人卫生用品销售；日用百货销售；日用品 批发；日用品销售；日用杂品销售；食用农产品 批发；食用农产品零售；金属材料销售；机械设 备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不 含诊疗服务），信息技术咨询服务；翻译服务； 票务代理服务；粮油仓储服务；仓储设备租赁服 务；住房租赁；货物进出口；技术进出口；养老 服务（机构养老服务）；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；单位后勤管理服务；企业 管理；化妆品零售；化妆品批发；第一类医疗器 械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械 销售；食品进出口；发酵过程优化技术研发；生 物化工产品技术研发；食品添加剂销售；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销 售；日用化学产品销售；宠物食品及用品零售； 宠物食用及用品批发；宠物服务（不含动物诊 疗）；母婴用品销售；家用电器销售；消毒剂销 售（不含危险化学品）；饲料原料销售；日用 口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；针纺 织品及原料销售；服装服饰零售；日用家电零售； 制鞋原辅材料销售；照明器具销售；办公用品销
	售；文具用品零售；文化娱乐经纪人服务；家具 销售；皮革制品销售；皮革销售；工艺美术品及 收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零 售；电子产品销售；日用陶瓷制品销售；国内贸 易代理；纸制品销售；五金产品零售；建筑材料 销售；进出口代理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份	第三章 股份
第一节 股份发行	第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，面值每股人民币1元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。每股面值为人民币1元。
第十八条 公司发起人为上海交通大学、上海 大众出租汽车股份有限公司、上海茸北工贸实 业总公司、上海新路达商业(集团)有限公司、 上海国际株式会社、上海交大昂立股份有限公 司职工持股会、上海南洋国际实业股份有限公 司、上海市教育发展有限公司和上海市第一医 药商店有限公司。公司成立时发起人认购了公 司股份，其中上海交通大学认购了3,300万 股，上海茸北工贸实业总公司认购了3,000万 股，上海交大昂立股份有限公司职工持股会认 购了1,350万股，上海南洋国际实业股份有限 公司认购了600万股，上海大众出租汽车股份 有限公司认购了3,000万股，上海新路达商业 (集团)有限公司认购了1,650万股，上海国际 株式会社认购了1,650万股，上海市教育发展 有限公司认购了300万股，上海市第一医药商 店有限公司认购了150万股。	第二十条 公司发起人为上海交通大学、上海大 众出租汽车股份有限公司、上海茸北工贸实业总 公司、上海新路达商业(集团)有限公司、上海国 际株式会社、上海交大昂立股份有限公司职工持 股会、上海南洋国际实业股份有限公司、上海市 教育发展有限公司和上海市第一医药商店有限 公司。公司成立时发起人认购了公司股份，其中 上海交通大学认购了3,300万股，上海茸北工贸 实业总公司认购了3,000万股，上海交大昂立股 份有限公司职工持股会认购了1,350万股，上海 南洋国际实业股份有限公司认购了600万股，上 海大众出租汽车股份有限公司认购了3,000万 股，上海新路达商业(集团)有限公司认购了 1,650万股，上海国际株式会社认购了1,650万 股，上海市教育发展有限公司认购了300万股， 上海市第一医药商店有限公司认购了150万股。 其中上海交通大学、上海茸北工贸实业总公司、 上海交大昂立股份有限公司职工持股会、上海南 洋国际实业股份有限公司以净资产折股方式出 资，其他发起人以现金出资。出资时间为1997 年12月24日。 公司设立时股份总数为15,000万股，面额 股的每股金额为1元。
第十九条 公司股份总数为77,492万股均为 普通股。2003年、2007年、2015年年度股东 大会分别审议通过并实施了每10股转增2	第二十一条 公司已发行的股份数为 774,920,000股，公司的股本结构为：普通股 774,920,000股，无其它类别股。
股、每10股转增3股、每10股转增15 股的资本公积金转增方案；2006年1月23日 召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了 《公司股权分置改革方案》，非流通股股东向 流通股东每10股流通股票支付3.4股股票对 价；经2022年度注销回购5,080,000股，公 司普通股总数由20,000万股变更为77,492万 股。	2003年、2007年、2015年年度股东大会分 别审议通过并实施了每10股转增2股、每10 股转增3股、每10股转增15股的资本公积 金转增方案；2006年1月23日召开股权分置改 革相关股东会议，审议通过了《公司股权分置改 革方案》，非流通股股东向流通股东每10股流通 股票支付3.4股股票对价；经2022年度注销回 购5,080,000股，公司普通股总数由20,000万 股变更为77,492万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的	第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但 是，有下列情况之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 其中，公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 其中，公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。公司股东大会可授 权董事会或董事会授权相关人士决定公司因 本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情 形收购本公司股份之具体实施方案。 收购本公司股份后，公司应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。公司股东会可授权董事会或董事会 授权相关人士决定公司因本章程第二十五条第 （三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份之具 体实施方案。 收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》 的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让	第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、	第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合本章程第三十六条第二款规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
	程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。
	第三十六条（新增） 股东行使第三十四条第 （五）项要求查阅、复制公司有关材料的，应当 向公司提供证明其身份、持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的，除应当按照前款规定提交 资料外，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息 等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用本条的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
	公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
	第三十八条（新增） 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
	第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
	第二节控股股东和实际控制人（新增）
	第四十三条（新增）公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。	第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
	响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
	第四十五条（新增）控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
	第四十六条（新增）控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计合并报表总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事	第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）对公司因本章程第二十五条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出 决议；
项； （十五）审议股权激励计划以及员工持股 计划； （十六）对董事会设立的战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； （十七）对公司因本章程第二十三条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作 出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	（十四）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计 合并报表净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 本公司最近一期经审计合并报表总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经 审计合并报表净资产10%的担保； （五）对本公司股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。	第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法 定最低人数，或者章程所定人数的三分之二（5 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法	第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。	向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以	第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行
上股份的股东可以自行召集和主持。	召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。	第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否 符合本章程第五十二条的规定进行审核。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。	（六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特 别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
	（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。	第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位 名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司 有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董 事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产	第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计合并 报表总资产30%的； （五）股权激励计划以及员工持股计划； （六）公司因本章程第二十三条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十五条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。	第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举非独立董事、非职工代表 监事进行表决时，单一股东及其关联方、一致 行动人持有公司有表决权股份总数30％以上 的或者经股东大会决议决定的，应当实行累积 投票制。股东大会选举二名及以上独立董事 时，应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与 应选董事或者非职工代表监事人数相同的表	第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。董事候选人由现任董事会书面提名， 提交股东会选举；独立董事候选人的提名按照有 关规定执行。 股东会就选举非独立董事进行表决时，单一 股东及其关联方、一致行动人持有公司有表决权 股份总数30％以上的或者经股东会决议决定 的，应当实行累积投票制。股东会选举二名及以 上独立董事时，应当采取累积投票制。
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、非职工代表监事 的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事 应分开选举，分开投票； （二）选举董事或非职工代表监事时，每 名股东持有的每一股份均有与应选董事或非 职工代表监事人数相同的表决权，即股东在选 举董事或非职工代表监事时所拥有的全部表 决票数，等于其所有持有的股份数乘以应选董 事或非职工代表监事人数之积； （三）股东大会在选举董事或非职工代表 监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举 一人，也可以分散选举数人； （四）各董事或非职工代表监事候选人按 所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。 如董事或非职工代表监事候选人得票数相同 且待选董事或非职工代表监事仍有缺额，则应 继续采取累积投票制对得票数相同的候选人 进行新一轮选举，直到当选董事或非职工代表 监事人数达到全部待选董事或非职工代表监 事名额。 （五）在候选人数多于本章程规定的人数 时，每名股东投票所选的董事或非职工代表监 事的人数不得超过本章程规定的董事或非职 工代表监事的人数，所投选票数的总和不得超 过其所拥有的全部选票数，否则该选票作废。 董事、监事候选人提名方式和程序： （一） 董事候选人由现任董事会书面 提名，提交股东大会选举；独立董事候选人的 提名按照有关规定执行； （二） 股东代表监事候选人由现任监 事会书面提名，提交股东大会选举； （三） 监事会中的职工代表监事候选 人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产 生。	前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事应分开选 举，分开投票； （二）选举董事时，每名股东持有的每一股 份均有与应选董事人数相同的表决权，即股东在 选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所有 持有的股份数乘以应选董事人数之积，该票数只 能投向公司的董事候选人； （三）选举独立董事时，每名股东持有的每 一股份均有与应选独立董事人数相同的表决权， 即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票 数，等于其所有持有的股份数乘以应选独立董事 人数之积，该票数只能投向公司的独立董事候选 人； （四）股东会在选举董事时，股东可以将其 拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数 人； （五）各董事候选人按所得票数从高到低排 列，得票数靠前者当选。如董事候选人得票数相 同且待选董事仍有缺额，则应继续采取累积投票 制对得票数相同的候选人进行新一轮选举，直到 当选董事人数达到全部待选董事名额。 （六）在候选人数多于本章程规定的人数 时，每名股东投票所选的董事的人数不得超过本 章程规定的董事的人数，所投选票数的总和不得 超过其所拥有的全部选票数，否则该选票作废。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。	第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。
第五章 董事会	第五章董事和董事会
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员	第一百零二条 董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表担任的董事。	管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总 数的1/2。 公司董事会成员可以由职工代表担任董事， 由职工代表担任的董事不超过1名，由职工代表 担任的董事由公司职工通过职工代表大会或者 其他形式民主选举产生后，无需股东会选举，直 接进入董事会。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者参与或进行 关联交易； （六）未经股东大会同意，不得利用内幕 消息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和	第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报 告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理 处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批 准，不得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日 内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事 会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在2年内仍然有效。	第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在2年内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
	第一百零八条（新增）股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会	第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负 责。	第一百一十一条 公司设董事会，董事会由7名 董事组成，其中独立董事3人。公司董事会设董 事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会由7名董事组成，设 董事长1人，独立董事3人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程 第二十三条第一款规定的情形收购本公司股 票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司 股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召 集人。公司审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。
第一百一十一条 股东大会的决策权限及对 董事会的授权： （一）公司购买或出售资产（不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售 行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、 委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租 入或租出资产、委托或者受托管理资产和业 务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究 与开发项目的转移、签订许可协议等达到下列 标准之一的，须经过股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。 （二）公司发生购买或者出售资产交易，	第一百一十五条 股东会的决策权限及对董事 会的授权： （一）公司购买或出售资产（不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置 换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包 括在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保 等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产 和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转 让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等达 到下列标准之一的，须经过股东会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或者成交金额在连续十二个月内经累计计算 超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当 提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 （三）公司与关联人发生的交易（公司获 赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的 债务除外）金额在3,000万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，应提交股东大会审议。公司为关联人提供 担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 （四）股东大会根据有关法律、行政法规 及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，在 《公司章程》中明确规定了授予董事会对于重 大交易事项、特别重大合同事项、关联交易事 项、融资事项、对外担保事项、对外投资事项 的审批权限。 股东大会授权董事会决定法律法规规定 范围内的投资、抵押、收购兼并、出售资产、 借款、担保等事项；董事会应当建立严格的审 查和决策程序，在公司股东大会授权的权限范 围内进行资产处置决策。	6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 （二）公司发生购买或者出售资产交易，不 论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者 成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公 司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东 会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助以及证券交易所规定的可以免于按照关联 交易方式审议的除外）金额在3,000万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易，应提交股东会审议。公司为关联人提 供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东会审议。 （四）股东会根据有关法律、行政法规及规 范性文件的规定，按照谨慎授权原则，在《公司 章程》中明确规定了授予董事会对于重大交易事 项、特别重大合同事项、关联交易事项、融资事 项、对外担保事项、对外投资事项的审批权限。 股东会授权董事会决定法律法规规定范围 内的投资、抵押、收购兼并、出售资产、借款、 担保等事项；董事会应当建立严格的审查和决策 程序，在公司股东会授权的权限范围内进行资产 处置决策。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会、总裁、1／2以 上独立董事、董事长可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。	第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百十九条 除本章程另有规定外，董事会 会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数以上通过。	第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关	第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。董事会会议应当严格依照规定的程序 进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有 董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董 事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联 名书面向董事会提出延期召开会议或者延期 审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司 应当及时披露相关情况。	系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的 无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项 提交股东会审议。
	第三节独立董事（新增）
第一百零五条 独立董事的任职资格、提名、 辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。	第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
	第一百二十九条（新增）独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
	实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国 有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。
	第一百三十条（新增）担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
	第一百三十一条（新增）独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
	第一百三十二条（新增）独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。
	独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披 露具体情况和理由。
	第一百三十三条（新增）下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百三十四条（新增）公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
	第四节董事会专门委员会（新增）
	第一百三十五条（新增）公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百三十六条（新增）审计委员会成员为5名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
	第一百三十七条（新增）审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的
	财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百三十八条（新增）审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百三十九条（新增）公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。
	第一百四十条（新增）提名委员会成员为3名， 其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。提 名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
	第一百四十一条（新增）薪酬与考核委员会成员 为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召 集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
	项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
	第一百四十二条（新增） 战略委员会成员为5 名，由董事长担任召集人。战略委员会负责对公 司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）公司发展战略和中、长期发展规划方 案； （二）公司章程及相关制度规定须经董事会 批准的重大投资、融资方案等； （三）公司章程及相关制度规定须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目； （四）其他影响公司发展的重大事项； （五）董事会授权的其他事宜。
第六章 总裁及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管 理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。	第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公 司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 经董事会决议，公司可以为高级管理人员 及其他员工建立责任保险、企业年金、离职金 等制度，为高级管理人员的工作提供保障。	第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提出 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程	第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百五十四条（新增）公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会	第七章 监事会（本章删除）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。	第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。	第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与分配利润。	理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司的利润分配应遵守以 下规定： （一）利润分配原则：公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发 展； （二）利润分配条件：公司上一会计年度 盈利，累计可供分配利润为正数，且不存在影 响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见的，可以不进行利润分配； …… （十）利润分配的监督：公司应当严格执 行公司章程确定的现金分红政策以及股东会 审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对 董事会执行利润分配政策及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董 事会存在以下情形之一的，应发表明确意见， 并督促其及时改正： ……	第一百六十一条 公司的利润分配应遵守以下 规定： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展； （二）利润分配条件： 1、公司当年实现盈利，且当年末母公司报 表中累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正数； 2、公司不存在影响利润分配的重大投资计 划或现金支出事项（募集资金项目除外）。重大 投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的30%，且超过1亿元人民币； 3、审计机构对公司当年财务报告出具标准 无保留意见审计报告； 4、当年的经营活动现金流量净额不低于归 属于公司普通股股东的净利润； 5、当年年末经审计资产负债率不超过70%。 …… （十）利润分配的监督：公司应当严格执行 公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议 批准的现金分红具体方案。公司审计委员会对董 事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存 在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其 及时改正： ……
第二节 内部审计	第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动	第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
进行内部审计监督。	经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。
	第一百六十三条（新增）公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
	第一百六十四条（新增）内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
	第一百六十五条（新增）公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
	第一百六十六条（新增）审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
	第一百六十七条（新增）审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任	第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相 关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。	第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，事先通知会计师事务所，公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。	第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告
第一节 通知	第一节 通知
第二节 公告	第二节 公告
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》《上 海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信	第一百七十九条 公司指定《中国证券报》《上 海证券报》《证券日报》《证券时报》等中国证监
息的报刊。	会指定的一家或者多家媒体，以及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其 他需要披露信息的平台。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资	第一节 合并、分立、增资和减资
	第一百八十一条（新增）公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。	第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
	第一百八十七条（新增）公司依照本章程第一百 五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东
	会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定 媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本50%前，不得分配利润。
	第一百八十八条（新增）违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
	第一百八十九条（新增）公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十八 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可	第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在指定媒 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。	第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程	第十章 修改章程
第十二章 附则	第十一章 附则
第一百九十三条 释义 控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关	第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
系。	仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”都 含本数；“过”“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。
	第二百一十一条（新增）国家对优先股另有规定 的，从其规定。

上述修订中，如涉及“股东大会”改为“股东会”，“半数以上”改为“过半数”，“或”改为“或者”，删除“监事”、“监事会”，其他条款中“监事会”修订为“审计委员会”等文字调整，不再逐一列示；因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。（未完）