交大昂立(600530):上海交大昂立股份有限公司董事会议事规则（2025年8月修订稿）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 第二条 董事会对股东会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。董事会行使《公司法》《公司章程》以及其他法律、法规所赋予的职权。 第三条 董事会下设董事会秘书办公室作为董事会的日常管理机构，协助董事会行使职权。 第二章 董事会的组成及职权 第四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 非职工代表担任的董事由股东会选举或更换。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会民主选举或更换。 第五条 董事会在公司章程规定的职权范围内议事、决策，包括: （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）忠实执行股东会的决议； （三）制定公司中、长期战略规划，承担公司可持续发展之责，决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟定公司重大收购、公司因《公司章程》第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订或批准公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查其工作； （十六）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、法规或公司章程规定及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条 董事会应当确定对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，按公司章程第一百一十五条规定的标准执行。 公司总裁在董事会的授权范围内行使职权。 第七条 经股东会决议，董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第八条 战略委员会的主要职责是：对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第九条 审计委员会的主要职责是：审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度、监督公司的内部审计制度及其实施、提议聘请或更换外部审计机构、负责内部审计与外部审计之间的沟通，以及行使《公司法》规定的监事会的职权。 第十条 提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和总裁人选；对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出考核建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第十二条 董事会根据需要可设立非常设专业咨询委员会组织公司外部的相关行业研究、财务、审计、法律等机构及专家就公司的资产管理、投资风险和财经审计等工作提出意见供董事会决策时参考。 第三章 董事长及其职权 第十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议召开程序 第十五条 董事会会议分为定期和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。 第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第十七条 有下列情形之一的，董事长应自接到提案后十日内，召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）总裁提议时； （五）二分之一以上独立董事联名提议时； （六）董事长认为必要时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十八条 按照前款规定提议召开董事会临时会议时，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期。 临时会议的提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 第十九条 董事会召开临时董事会会议的应于会议召开前二日书面通知全体董事。 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第二十一条 董事会会议通知的内容： （一）会议的时间、地点、会议期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 第二十二条 董事会会议通知的变更： 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十三条 公司全体董事应亲自出席董事会会议。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他高级管理人员、与会议议题有关的人员列席董事会会议。 第二十四条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）有效期限； （五）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向与会董事说明情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 任何董事若通过电话或其他电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事亲自出席了该次董事会会议。 第二十五条 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十七条 关于委托出席的限制。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十八条 因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事应当尽快召开临时股东会选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第五章 董事会会议表决程序 第二十九条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定需要经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，得到独立董事的确认。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次董事会议程外的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每一董事享有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。 第三十二条 董事会应对所有列入议事日程的议案进行逐项表决。董事会作出决议必须经全体董事过半数通过。法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件对董事会决议的审议通过要求另有规定的，从其规定。 第三十三条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十六条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。提议暂缓表决的董事或独立董事宜对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确要求。 第六章 董事会决议的执行及会议记录 第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 第三十八条 董事会会议应有详细的会议记录，出席会议的董事应当代表本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录上签名。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。 董事会会议记录、授权委托书和会议决议作为公司档案由董事会秘书办公室保存，期限为十年。 第三十九条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）其他应当在会议中说明和记载的事项。 第四十条 董事会会议应形成书面决议。出席会议董事应当在董事会决议上签名并对董事会会议决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。 不出席会议且不委托他人出席，未以明示方式表明异议的董事不可免除赔偿责任。 第四十一条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定将董事会决议进行信息披露。 第七章附则 第四十二条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会批准通过之日起生效。 第四十三条 本规则由董事会负责解释，本规则的修订由董事会草拟经股东会批准后生效。 第四十四条 本规则未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 上海交大昂立股份有限公司 2025年8月 中财网
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