佳驰科技(688708):关联交易管理制度（2025年8月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范成都佳驰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《成都佳驰电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 关联交易的信息披露事宜由董事会秘书负责，董事会秘书应当按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时地披露公司的关联交易信息。 第二章 关联人的认定 第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第三章 关联人报备 第八条 公司董事、高级管理人员，持股百分之五以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 第九条 公司关联自然人应申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人应申报的信息包括： （一）法人名称、法人营业执照信息； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十条 董事会办公室应当将收到的公司关联人名单及关联关系的说明报送公司董事会审计委员会。公司审计委员会应当确认公司关联人名单，及时向董事会报告。 第四章 关联交易 第十一条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或者受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第十二条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第五章 关联交易决策机构及决策程序 第十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。评估报告或者审计报告比照如下规定提供： （一）交易标的为股权且达到应当提交股东会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年； （二）审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具； （三）与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后再由董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第十六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 除本制度另有规定外，其他关联交易由公司董事会授权总经理决定，但该关联交易事项与总经理存在关联关系时，须经公司董事会审议批准后方可实施。 第十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。 第十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度和法律法规的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具意见，作为其判断的依据。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十四条 涉及须回避事项时，关联董事或关联股东须主动以口头或者书面方式提出回避申请，其他股东、董事也可提出要求关联董事或关联股东回避的申请，但应当说明理由。 第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第二十五条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第二十六条 发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。日常关联交易协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 第二十七条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十八条 对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。 第二十九条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第三十条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第七章 关联交易披露和决策程序的豁免 第三十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）证券交易所认定的其他交易。 第三十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按证券交易所规则或本制度的规定披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，按照《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定执行。 第八章 附则 第三十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第三十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为与本条第一款和第二款所列自然人关系密切的家庭成员； （五）为与本条第一款和第二款所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第三十七条 本制度所称“以上”均含本数；“不足”“超过”均不含本数。 第三十八条 本制度未尽事宜或本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。 中财网
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