佳驰科技(688708):股东会议事规则（2025年8月）
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，确保股东会的工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国家的相关法规以及《成都佳驰电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成。 第二章 股东会的职权 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十七条的担保事项； （十）审议《公司章程》第一百一十二条第（七）项所列重大事项，达到下列标准之一的，由股东会审议批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准公司单笔超过3000万元或连续12个月内累计超过3000万元的融资方案（限于间接融资）； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 除本条第（五）项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三章 股东会的召集 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 上述提议均指以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告给公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。 第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 第九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 第十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第十二条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四章 股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 各项提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； 1.需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容； 2.列入“其他事项”但未明确具体内容的，不视为股东会提案，不予以表决。 （三）以书面形式提交股东会。 第十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据《公司章程》的规定对股东会提案进行审核。 第十七条 对于股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围内的，应提交股东会讨论。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会作出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 第十八条 提案未通过董事会审核的，应由董事会在该次股东会上进行解释和说明，并将该提案内容和董事会说明在股东会结束后与股东会决议一并发出。 第十九条 股东对董事会不通过其提案的决定持有异议的，符合条件的股东，可以按照本规则及相关规定书面提议召开临时股东会。 第二十条 召集人应于年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 计算提前通知的起始期限，不包括会议召开当日。 第二十一条 股东会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十三条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定股东会召开前至少2个工作日公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十四条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式或者现场会议与通信相结合的方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东出席股东会会议，所持每一股有一表决权。公司持有本公司股份没有表决权。 第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称，持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的授权委托书不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人本次会议表决资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数以会议登记为准。 第六章 提案审议与表决 第三十七条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题顺序逐项表决。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第三十八条 股东可以就提案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将显著损害股东共同利益； （四）其他重要事项。 第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，但应主动向股东会主持人提出并由主持人向股东会说明此种关联关系；如该股东未主动提出的，其他知情股东有权向股东会的主持人提出并由主持人向股东会说明此种关联关系并要求该股东回避。该股东认为自己与股东会审议事项无关联关系的，应当提供充分的证据并向股东会作说明。 关联股东可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决。 股东会对关联交易事项进行审议表决时，关联股东所持股份数量不计入该审议事项的表决权总数。股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。 第四十条 临时会议只对该次临时会议通知中列明的事项进行表决。 第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第四十八条 根据本规则关于会议纪律的规定，在投票表决之前被主持人要求退场的股东，其代表的表决权不计入其退场后所议议案的有效表决。 第七章 股东会决议 第四十九条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第五十条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第五十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十三条 股东会就关联事项做出特别决议：属于普通决议的，应当由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；属于特别决议的，应当由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 第五十四条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。 第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第八章 股东会记录 第五十八条 股东会应有会议记录。由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第九章 股东会纪律 第六十条 出席会议的公司股东或股东授权委托代理人应于开会前入场，中途入场者，应报告会议主持人。 第六十一条 列席的公司董事、高级管理人员、聘请的律师、公证员等人员，应按时入场；其他人士（除工作人员）不得入场，已入场的应当要求其退场。 第六十二条 审议某一提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。 有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。 股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。 与会的董事、高级管理人员等经主持人批准者，可发言。 第六十三条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、所持表决权等情况，然后发表自己的观点。 第十章 休会与散会 第六十四条 股东会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第六十五条 股东会全部提案经主持人宣布表决结果，签署会议记录后，主持人方可宣布散会。 第十一章 股东会决议的公布与执行 第六十六条 股东会决议应注明出席会议的股东及股东投票代理人的姓名或名称、所持表决权比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第六十七条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议中做出特别提示。 第六十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十九条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审计委员会组织实施。 第七十条 利润分配方案经公司股东会批准后，公司董事会应当在股东会召开后2个月内完成股利的派发事项。 第七十一条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告；涉及审计委员会实施的事项，由审计委员会直接向股东会报告，审计委员会认为必要时也可先向董事会通报。 第七十二条 公司董事长对除应由审计委员会实施以外的股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。 第七十三条 公司董事长负责向各股东报告信息，或由公司董事会所指定的专门人员负责。 第十二章 附则 第七十四条 本规则中所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“超过”不含本数。 第七十五条 本规则经股东会审议批准后实施。 第七十六条 本规则的解释权属于董事会。 第七十七条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、其他相关法律、法规及《公司章程》执行。 第七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、法规或《公司章程》的规定相抵触； （二）股东会决定修改本规则。 第七十九条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟定修改草案，修改草案报股东会批准后生效。 中财网
 |