佳驰科技(688708):董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 第一条 目的 为了完善公司法人治理结构，规范和健全董事会行为，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），国家有关法律法规，以及《成都佳驰电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第三条 任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。具有法律和《公司章程》规定不得担任董事情形者，不得被选举为公司董事。 违反前款规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现不得担任董事情形的，公司应解除其职务。 第四条 提名 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权向股东会提出董事候选人人选，董事会及股东有权向董事会提出董事候选人的建议。 第五条 选举 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 第六条 任期 董事任期三年，从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止，可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第七条 董事的权利 公司董事享有下述权利： （一）出席董事会会议； （二）及时获得董事会会议通知以及会议文件； （三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议； （四）单独或共同向董事会提出议案； （五）在董事会会议上独立行使表决权，每1名董事享有1票表决权； （六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法； （七）监督董事会会议决议的实施； （八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件； （九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约； （十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为； （十一）公司股东会或董事会授予的其他职权； （十二）法律、法规或《公司章程》规定的其他权利。 第八条 忠实义务 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事辞职生效或者任期届满后3年内，仍然应对公司承担忠实义务。 第九条 勤勉义务 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十条 注意义务 任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权利或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第十一条 保密义务 任何董事均应对其所知晓的公司秘密加以保密、不予非法披露并不得用于其他目的。 本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予解除： （一）国家法律的强制性规定要求时； （二）不可上诉的法院裁判要求时； （三）股东会在知情的情况下正式批准时； （四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时； （五）公众利益有要求； （六）该董事本身的合法利益有要求。 本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行做证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述两种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。 任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。 任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。 第十二条 董事的责任 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。 第十三条 未经授权不得代表公司 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条 关联董事的披露义务 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事，在董事会审议关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即： （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； （二）不得代理其他董事行使表决权； （三）不对投票表决结果施加影响； （四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。 审议关联交易事项的董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 董事会会议审议有关关联交易事项时，关联董事应主动向董事会说明关联关系，并明确表示不参与投票表决。关联董事没有说明关联关系并回避表决的，其他董事可以要求该关联董事说明关联关系并回避表决。该董事会会议由出席会议的无关联关系董事对关联交易事项进行审议表决，并经无关联关系董事过半数通过为有效。 关联董事的定义和范围详见《关联交易管理制度》。 第十五条 辞职 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。 公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在2个工作日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 第十六条 免职 董事有下列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董事职务： （一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务者； （二）因重大过错给公司造成较大经济损失者； （三）经人民法院审判，被追究刑事责任者； （四）被劳动教养者； （五）连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者； （六）董事不再具有本规则规定的任职资格者。 第十七条 报酬 每一董事的报酬都由股东会全权决定。 公司总经理及其他高级管理人员的报酬由董事会决定。 股东会在批准每一董事的报酬或津贴时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及其对公司的贡献。 公司不以任何形式为董事纳税。 第十八条 董事会组成 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，并设董事长1人、职工代表董事1名。 第十九条 职权 董事会是公司的经营决策机构，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）制订公司的融资方案，并决定3000万元以内（含3000万元本数）的融资方案（限于间接融资）； （八）在股东会授权范围内，对购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）、交易所认定的其他交易。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。公司或其控股子公司发生本规定事项的参照本条标准执行，超过上述标准的由公司股东会审议。 （九）决定公司内部管理机构的设置，包含分支机构（分公司）的设立、注销； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第二十条 董事会会议 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。 公司董事会会议须由全体董事过半数出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，总经理应当列席董事会会议。必要时其他高级管理人员可以列席董事会会议。 公司董事会所指定的专门人员负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第二十一条 董事会定期会议 董事会定期会议应每年度至少召开2次会议。 第二十二条 董事会临时会议 董事会临时会议可以随时召开。 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东书面提议时； （二）1/3以上的董事书面提议时； （三）审计委员会书面提议时； （四）过半数独立董事书面提议时。 第二十三条 董事会召集 董事会会议由董事长召集和主持，当董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 第二十四条 董事会会议通知 董事会会议应于会议召开10日前以书面形式通知全体董事。 董事会召开临时会议应以书面形式在会议召开5日以前发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 计算提前通知的起始期限，不包括会议召开当日。 根据本议事规则要求做出的任何通知应以邮件、传真、电子邮件、电子通信或者专人送出的方式发出，通知以下列日期为送达日期： （一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期； （三）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； （四）公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件进入收件人任何系统的首次时间为送达日期； （五）公司通知以电子通信送出的，自电子信息进入收件人任何系统的首次时间为送达日期。 第二十五条 会议通知内容 董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召开的方式。 第二十六条 提案 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。 下述人士或单位有权向董事会会议提出提案： （一）任何一名董事； 就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案： （一）总经理； （二）财务负责人。 提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开前向董事会提交内容完整的提案，并与董事会会议通知一并送出。 董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的紧急提案，可在会议召开日2个工作日之前提交临时提案，并提交董事会审议。 第二十七条 出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前1天通知董事会。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十八条 委托出席 委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。 1名董事可以接受1名或多名董事的委托，代为出席董事会会议和参与表决。 第二十九条 列席 公司总经理有权列席董事会会议。 会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。 董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事过半数同意后方可邀请。 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。 主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。 第三十条 会议文件的准备及分发 董事会会议资料由公司董事会指定专门人员负责收集和准备。 有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。 涉及公司保密信息的资料，公司董事会所指定的专门人员应提前提醒与会董事；除非确有必要保存，否则董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还公司董事会所指定的专门人员统一保管。 第三十一条 会议召开方式 董事会定期会议可以采取现场会议、通讯会议、现场结合视频会议方式召开，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯、联签方式召开。 以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及中国证券监督管理机构的限制性规定的前提下，由会议召集人根据《公司章程》和本规则决定。 如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场会议方式召开。 董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯、联签方式召开该次董事会会议。 第三十二条 会议讨论 会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。 会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应当及时提示和制止。 第三十三条 会议表决 董事会实行合议制，每名董事享有1票表决权。 会议表决采用记名方式。 第三十四条 董事会决议 董事会作出决议，必须经全体董事过半数以上通过。 董事会会议决议由公司董事会所指定的专门人员负责制作并做成会议记录。 任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。 对本规则第十九条的规定，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 列席董事会会议的总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第三十五条 会议记录 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实、准确。董事会会议记录由公司董事会所指定的专门人员当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。有弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。 董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由公司董事会所指定的专门人员负责保管，保管期限不低于10年。 董事会会议记录包括但不限于以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十六条 通讯、联签表决 以通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议表决票以邮件、传真、电子邮件、电子通信或者专人送出的方式提交各董事，董事应该在会议表决票上签署意见并将签署后的表决票通过邮件、传真、电子邮件、电子通信或者专人送出的方式提交公司董事会所指定的专门人员，自公司董事会所指定的专门人员收到全体董事过半数书面同意的表决票之日起，该董事会决议即生效。 为保证公司档案的完整性、准确性，凡以通讯、联签方式召开董事会会议的，公司董事会所指定的专门人员应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签会议记录。 第三十七条 决议的执行与监督 每次召开董事会，由董事长或由其责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 董事会可以要求经理层成员向董事会汇报董事会决议的实施情况及公司的重大生产经营情况。 第三十八条 释义 在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义： （一）公司，指成都佳驰电子科技股份有限公司； （二）《公司章程》，指《成都佳驰电子科技股份有限公司章程》及其附件； （三）股东会或公司股东会，指成都佳驰电子科技股份有限公司股东会； （四）董事会或公司董事会，指成都佳驰电子科技股份有限公司董事会； （五）董事或公司董事，指成都佳驰电子科技股份有限公司董事； （六）董事长或公司董事长，指成都佳驰电子科技股份有限公司董事长； （七）总经理或公司总经理，指成都佳驰电子科技股份有限公司总经理； （八）经理层成员，指成都佳驰电子科技股份有限公司高级管理人员。 （九）《公司法》，指《中华人民共和国公司法》。 第三十九条 以法律为准 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。 第四十条 以《公司章程》为准 本规则的任何条款，如与届时有效的《公司章程》相冲突，应以届时有效的《公司章程》为准。 第四十一条 制定 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准；修改由董事会提出，并报股东会批准。 第四十二条 解释权 本规则由公司董事会负责解释。 第四十三条 生效 本规则自股东会批准之日起生效，修改时亦同。 中财网
 |