挖金客(301380):第四届董事会第二次会议决议
第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2025年8月12日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年8月2日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长李征先生召集和主持，会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中以通讯方式出席会议的董事为独立董事杨靖川先生、独立董事吴少华先生、独立董事汪浚先生。会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 二、董事会审议情况 1、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案》 经审议，董事会认为该议案涉及的部分募投项目结项及节余募集资金使用计划、调整募投项目内部投资结构及募投项目延期事项，系根据公司自身发展规划及业务经营需要做出的审慎决策，有利于公司拓展数字营销服务业务，提升募集资金的使用效率，符合公司长远发展的规划及募集资金使用安排。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构及募投项目延期的公告》（公告编号：2025-044）。 2、审议通过《关于开立募集资金专项账户用于存放临时补充流动资金款项的议案》 经审议，董事会同意公司、北京壹通佳悦科技有限公司分别在宁波银行股份有限公司北京朝阳支行开立募集资金专项账户用于存放临时补充流动资金款项，并与保荐机构、开户银行签署募集资金临时补充流动资金专户存储监管协议，对用于临时补充流动资金的募集资金存放、使用情况进行监管。同时授权公司管理层及财务部经办人员办理开立募集资金专项账户、签订监管协议等相关事宜。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、审议通过《关于取消公司监事会并同步废止<监事会议事规则>的议案》 根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，经审议，董事会同意公司取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并提请股东大会授权董事会及其授权人员，为办理《公司章程》备案、取消监事会等相关事项，向市场监督管理机构及其他相关部门办理登记、备案等事宜，授权期限自相关议案经股东大会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分制度的公告》（公告编号：2025-045）。 4、审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，经审议，董事会同意修订《公司章程》及其附属的《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为办理《公司章程》备案、取消监事会等相关事项，向市场监督管理机构及其他相关部门办理登记、备案等事宜，授权期限自相关议案经股东大会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止。子议案及具体表决情况如下： 4.01 《公司章程》（2025年 8月修订） 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项子议案尚需提交公司股东大会审议。 4.02 《股东会议事规则》（2025年 8月修订） 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项子议案尚需提交公司股东大会审议。 4.03 《董事会议事规则》（2025年 8月修订） 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项子议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分制度的公告》（公告编号：2025-045）、《公司章程》（2025年8月修订）、《股东会议事规则》（2025年8月修订）及《董事会议事规则》（2025年8月修订）。 5、审议通过《关于修订、制定部分公司内部治理制度的议案》 根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，经审议，董事会同意修订、制定部分公司内部治理制度，并提请股东大会审议本议案及部分下属子议案，各项内部治理制度及具体表决情况如下： 5.01 《董事会审计委员会工作细则》（2025年 8月修订）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.02 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025年 8月修订）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.03 《董事会提名委员会工作细则》（2025年 8月修订）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.04 《董事会战略委员会工作细则》（2025年 8月修订）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.05 《独立董事专门会议工作细则》（2025年 8月制定）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.06 《董事会秘书工作细则》（2025年 8月修订）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.07 《总经理工作细则》（2025年 8月修订）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.08 《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（2025年 8月修订）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.09 《董事及高级管理人员离职管理制度》（2025年 8月制定）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.10 《信息披露管理制度》（2025年 8月修订）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.11 《信息披露暂缓及豁免管理制度》（2025年 8月制定）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.12 《内幕信息知情人登记管理制度》（2025年 8月修订）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.13 《投资者关系管理制度》（2025年 8月修订）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.14 《对外提供财务资助管理制度》（2025年 8月修订）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.15 《外汇套期保值业务管理制度》（2025年 8月制定）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.16 《对外捐赠管理制度》（2025年 8月制定）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.17 《控股子公司管理制度》（2025年 8月制定）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.18 《重大信息内部报告制度》（2025年 8月修订）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.19 《会计师事务所选聘制度》（2025年 8月制定）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项子议案尚需提交公司股东大会审议。 5.20 《内部审计制度》（2025年 8月制定）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.21 《印章管理制度》（2025年 8月制定）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.22 《市值管理制度》（2025年 8月制定）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5.23 《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》（2025年 8月制定）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项子议案尚需提交公司股东大会审议。 5.24 《独立董事工作制度》（2025年 8月修订）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项子议案尚需提交公司股东大会审议。 5.25 《募集资金管理制度》（2025年 8月修订）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项子议案尚需提交公司股东大会审议。 5.26 《关联交易管理制度》（2025年 8月修订）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项子议案尚需提交公司股东大会审议。 5.27 《对外担保管理制度》（2025年 8月修订）； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项子议案尚需提交公司股东大会审议。 5.28 《对外投资管理制度》（2025年 8月修订）。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项子议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分制度的公告》（公告编号：2025-045）及相关内部治理制度。 6、审议通过《关于提请召开 2025年第一次临时股东大会的议案》 公司将采用现场会议与网络投票相结合的方式于2025年8月28日召开2025年第一次临时股东大会，审议第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议提交的相关议案。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-046）。 三、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议。 特此公告。 北京挖金客信息科技股份有限公司董事会 2025年 08月 12日 中财网
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