挖金客(301380):东吴证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构及募投项目延期的核查意见
关于北京挖金客信息科技股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、 调整募投项目内部投资结构及募投项目延期 的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“挖金客”、“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股份并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，对挖金客部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项并将节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构及募投项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金概述 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2004号），公司于2022年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，发行价格为每股人民币34.78元，应募集资金总额为人民币59,126.00万元，根据有关规定扣除发行费用7,417.75万元后，实际募集资金金额为51,708.25万元。该募集资金已于2022年10月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]100Z0025号《验资报告》审验。公司已对募集资金采取了专户存储，并与募集资金专户监管银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 根据公司2022年9月28日披露于巨潮资讯网的《北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票后扣除发行费用的实际募集资金用于以下项目： 单位：万元
二、募集资金使用情况 （一）超募资金使用情况 截至本核查意见出具日，公司首次公开发行股票超募资金已全部使用。超募资金使用情况如下： 1、公司分别于2022年11月16日、2022年12月5日，召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议及2022年第三次临时股东大会，审议通过了《《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金2,100万元永久补充流动资金，占超额募集资金总额的28.84%。具体内容详见公司分别于2022年11月18日、2022年12月5日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 2、公司分别于2022年12月12日、2022年12月29日，召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议及2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金购买北京壹通佳悦科技有限公司51%股权的议案》，同意公司使用5,100万元超募资金及10,200万元自有资金，合计15,300万元购买崔佳、张冬梅、上海合栎木企业管理合伙企业《（有限合伙）合计持有的北京壹通佳悦科技有限公司51%股权，占超额募集资金总额的70.03%。具体内容详见公司分别于2022年12月14日、2022年12月29日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 3、公司分别于2023年5月12日、2023年5月29日，召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金15.80万元永久补充流动资金，占超额募集资金总额的0.22%。具体内容详见公司分别于2023年5月12日、2023年5月29日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 4、公司分别于2024年4月23日、2024年5月15日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用853,061.50元超募资金《（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金，占超额募集资金总额的1.17%。具体内容详见公司分别于2024年4月25日、2024年5月15日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （二）变更募集资金投资项目情况 公司分别于2024年4月23日、2024年5月15日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“移动互联网信息服务升级扩容项目”中部分子项目的投资，并将部分子项目的剩余募集资金10,255.34万元用于永久补充流动资金，以支持公司日常主营业务的经营性开支。具体内容详见公司分别于2024年4月25日、2024年5月15日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （三）增加实施主体及调整部分募投项目内部投资结构的情况 公司分别于2024年6月21日、2024年7月11日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《《关于增加全资子公司作为募集资金投资项目实施主体及调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意在部分募投项目实施主体中增加公司下属全资子公司北京壹通佳悦科技有限公司《（以下简称“壹通佳悦”），并调整募集资金投资项目《（移动互联网信息服务升级扩容项目）的内部投资结构。具体内容详见公司分别于2024年6月25日、2024年7月12日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （四）募投项目延期情况 公司于2024年10月28日分别召开了第四届董事会2024年第一次临时会议和第四届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对首次公开发行股票募集资金投资项目“移动互联网信息服务升级扩容项目”和“研发及运营基地建设项目”达到预计可使用状态的日期由2024年12月31日调整至2025年12月31日。具体内容详见公司分别于2024年10月30日披露在巨潮资讯网《（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （五）募集资金累计投资情况 截至2025年7月31日，公司募集资金累计投资情况如下： 单位：万元
三、本次募投项目结项、募集资金节余原因及节余募集资金 使用计划 由于公司在募投项目实施过程中，基于合理、节约与高效的原则，在不影响募投项目实施的前提下，加强了对项目实施中各环节费用的控制、监督和管理，因此有效降低了募投项目的实施成本，“研发及运营基地建设项目”产生了节余募集资金。 截至2025年7月31日，“研发及运营基地建设项目”剩余募集资金金额为4,186.43万元，鉴于“研发及运营基地建设项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，公司拟将前述募投项目的节余募集资金4,748.33万元（含利息与理财收益，具体金额以转出时实际金额为准），调整至“移动互联网信息服务升级扩容项目”的子项目“移动营销服务业务升级项目”使用。 前述款项划转完毕后，公司将注销“研发及运营基地建设项目”开立的募集资金专项账户，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理本次专项账户注销事项，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。 四、调整募投项目内部投资结构的情况 “研发及运营基地建设项目”节余募集资金调整至“移动互联网信息服务升级扩容项目”的子项目“移动营销服务业务升级项目”使用后，“移动互联网信息服务升级扩容项目”可使用的募集资金及下属子项目的累计投资情况如下： 单位：万元
鉴于“移动互联网信息服务升级扩容项目”的可行性分析完成于2019年，随着基础通信技术的飞速发展，移动互联网相关产业已实现跨越式更迭，公司面临的市场环境已发生较大变化。公司自2022年10月上市后逐步推进相关募投项目的实施，但部分已投入资金回报率较低且回报周期较长，原募投项目的部分投资计划因业务模式或业态变化不再适宜继续实施。因此，该募投项目的子项目“移动信息服务业务升级项目”资本性投入的需求减弱，公司拟调整该募投项目的内部投资结构。 随着数字经济的快速发展、线上线下全生态链的打通，为数字营销提供了更多价值场景，推动数字营销行业规模实现持续增长。数字经济的发展催生了互联网电视等智慧大屏设备的迅速崛起，智慧大屏凭借其独特的“显示”交互优势，成为行业的新宠。其中，以互联网电视为代表的智慧大屏迅速崛起，而OTT技术作为其重要特征，推动了行业的创新和繁荣。特别是OTT智慧大屏营销，作为OTT商业应用的佼佼者，持续引领OTT行业走向繁荣。 公司下属全资子公司壹通佳悦作为“移动互联网信息服务升级扩容项目”实施主体之一，其主要从事 OTT智能电视广告营销业务，通过聚合 OTT端多维资源，将硬件厂商的智能电视媒体资源与广告主的投放需求相匹配，提升OTT智慧大屏的营销价值，满足广告主的营销需求。 截至本核查意见出具日，在厂商资源端方面，壹通佳悦已获得飞利浦、夏普智能电视媒体资源的独家授权资质，已取得创维、海信、康佳等智能电视媒体资源的核心授权代理，拥有了外资互联网电视终端80%以上、国产互联网电视终端50%以上的可售卖媒体资源。壹通佳悦的下属子公司香港壹通佳悦科技有限公司已实现小规模海外业务拓展。随着国内大型平台公司的出海，如美版拼多多“Temu”、阿里主攻东南亚市场的“Lazada”、抖音海外版“Tik《Tok”等，广告流量平台不断加入海外市场。壹通佳悦及其下属子公司从客户资源和媒体资源双向拓展探索业务发展空间，基于与B站、小红书等社交平台的合作，以及MCN业务的探索，壹通佳悦正在以资源为载体，拓展海外需求，提供解决方案，形成新的服务模式。 鉴于OTT智能电视广告独家授权资源的稀缺性，增加独家授权经营资源的投入有助于扩大公司OTT营销业务的经营优势和盈利能力。为合理利用募集资金，提高资金使用效率，公司拟将“移动互联网信息服务升级扩容项目”的子项目“移动信息服务业务升级项目”尚未使用的募集资金3,871.00万元（具体金额以转出时实际金额为准），调整至子项目“移动营销服务业务升级项目”使用，即“移动互联网信息服务升级扩容项目”尚未使用的募集资金共计13,686.89万元（具体金额以转出时实际金额为准）全部由子项目“移动营销服务业务升级项目”使用。 五、募投项目延期情况 移动互联网信息服务升级扩容项目旨在推动公司主营业务纵深发展，为下游客户提供优质的移动互联网应用技术和信息服务，实现各项主营业务服务的全面优化升级，进一步满足企业客户多样化需求，完善公司业务布局和产品结构。 鉴于上述募集资金投向调整，经公司充分考虑“移动互联网信息服务升级扩容项目”实施周期及资金使用安排，在募集资金用途不发生变更的情况下，公司决定对“移动互联网信息服务升级扩容项目”进行延期，达到预定可使用状态日期由2025年12月31日延后至2028年6月30日。 六、上述事项对公司的影响 “研发及运营基地建设项目”结项及节余募集资金调整至其他募投项目使用，是基于公司募投项目实际情况及资金使用效率做出的合理决策。“移动互联网信息服务升级扩容项目”内部投资结构调整及项目延期是公司基于OTT营销业务的经营优势、盈利能力、项目实施周期及资金使用安排做出的审慎决定。 前述部分募投项目结项、节余募集资金使用计划，部分募投项目内部投资结构的调整及项目延期，有利于提高募集资金的使用效率，推进公司数字营销业务的发展，符合公司募集资金使用安排和长期业务发展规划，不存在改变或者变相改变募集资金用途而损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。 七、相关审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2025年8月12日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案》，该议案涉及的部分募投项目结项及节余募集资金使用计划、调整募投项目内部投资结构及募投项目延期事项，系根据公司自身发展规划及业务经营需要做出的审慎决策，有利于公司拓展数字营销服务业务，提升募集资金的使用效率，符合公司长远发展的规划及募集资金使用安排。该议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。 （二）监事会审议情况 公司于2025年8月12日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案》，监事会认为：该议案涉及的部分募投项目结项及节余募集资金使用计划、调整募投项目内部投资结构及募投项目延期事项，系公司根据自身发展规划及业务经营需要做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，前述事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 八、保荐机构审核意见 经核查，保荐机构认为：发行人本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构及募投项目延期事项，已经董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。前述事项系发行人根据自身发展规划及业务经营需要做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，保荐机构对前述事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构及募投项目延期的核查意见》的签字盖章页） 保荐代表人： 欧雨辰 石 颖 东吴证券股份有限公司（公章） 年 月 日 中财网
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