挖金客(301380):独立董事专门会议工作细则（2025年8月制定）
独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等有关法律、法规以及《北京挖金客信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是定期或者不定期召开的、全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第二章 专门会议的组成 第五条 独立董事专门会议由公司全部独立董事组成。 第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三章 专门会议的职权 第七条 下列事项应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 第八条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第九条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第四章 专门会议的召集、通知与召开 第十条 公司应当根据工作需要和召集人的提议不定期召开独立董事专门会议。 第十一条 独立董事专门会议通知原则上应在会议召开三天前发出，可以采用专人送达、电话、电子邮件、传真、邮寄等方式通知全体独立董事。如情况紧急或确有必要的，可以随时通过口头或电话等方式发出通知并召开独立董事专门会议，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十四条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 以现场会议方式召开的表决方式为举手表决或投票表决；以其他表决方式召开的，则独立董事在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十六条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行；会议表决实行一人一票。 第十七条 独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未作选择的，视为弃权；以非现场方式召开的会议应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知独立董事表决结果。独立董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录和会议决议签字确认，并对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。独立董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。在公司存续期间，会议记录保存期至少为10年。 第十九条 独立董事专门会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）独立董事发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）独立董事发表的结论性意见； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十条 独立董事专门会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议，但非独立董事人员无表决权。 第二十一条 独立董事专门会议讨论有关专门会议成员的议题时，当事人应回避。 第二十二条 独立董事专门会议作出的决定及形成的意见，应以书面形式报公司董事会。 第五章 附则 第二十三条 除特别说明外，本工作细则所使用过的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十五条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规和《公司章程》执行。如有与国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定为准，并及时对本工作细则进行修订。 第二十六条 本工作细则为《公司章程》的附件，自股东会表决通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。 北京挖金客信息科技股份有限公司 2025年08月 中财网
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