[担保]凯众股份(603037):上海凯众材料科技股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为明确上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供担保业务的审批权限，规范公司担保行为，防范和降低风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海凯众材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司依据《中华人民共和国担保法》和担保合同，遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，作为担保人与债权人约定，以自有资产或信誉为债务人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为，即公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，比照本制度执行。 第四条公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第五条公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当回避。 对境外企业进行担保的，应当遵守外汇管理规定，并关注被担保人所在国家的政治、经济、法律等因素。 第二章担保的对象 第七条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保： 1、因公司业务需要的互保单位； 2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； 3、公司所属子公司及对其具有控制关系的其它单位； 4、公司关联方。 第三章担保业务的职责分工 第八条公司财务部是担保业务的经办和归口管理部门，其他相关部门配合。 第九条公司证券投资部负责担保业务合规性审核、信息披露、筹办董事会及股东会等事宜。 第十条公司法务负责审核拟订立的担保合同，并出具审核意见书。 第十一条公司审计部负责对担保业务的管理情况、执行情况定期检查和监督。 第四章担保业务的申请审核 第十二条公司财务部负责统一受理担保业务申请，并委派具备胜任能力的专业人员作为担保经办人员对担保申请人进行资信调查和风险评估，或由财务部牵头组织相关部门共同进行资信调查和风险评估，必要时也可委托第三方参与。 第十三条公司应全面、客观的调查和评估担保申请人的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，评估结果应出具书面报告。 担保申请人的资信状况至少包括以下内容： 1、企业基本资料、资产质量、行业前景等； 2、担保方式、期限、金额等； 3 、近期经审计的财务报告及偿债能力分析； 6、在主要开户银行有无不良贷款记录； 7、其他重要资料。 第十四条财务部担保业务负责人负责对担保业务申请进行审核，担保申请人应满足以下资信条件： 1、管理规范、运营正常，资产优良； 2、现金流稳定，并能提供经外部审计的财务报告； 3、资信状况良好； 4、近1年内无因担保业务引起的诉讼或未决诉讼； 5、特殊情况须经总裁办公会议核准。 第十五条担保申请人有下列情况或提供资料不充分的，财务部担保业务负责人应退回其担保申请： 1、担保项目不符合国家法律法规或本公司担保政策的； 2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； 3、财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； 4、与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； 5、与本公司曾发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的； 6、近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； 7、董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十六条财务部担保业务负责人应将审核通过的担保申请提交财务负责人审核，并于审核通过后报决策机构逐级审批。 第十七条担保经办人员应在职责范围内按照审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，担保经办人员应拒绝办理。 第五章担保业务的审批权限 第十九条除了第二十条所述情形之外的对外担保和财务资助事项，股东会授权董事会审议、批准。董事会审议担保或财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第二十条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%的担保； 3、担保总额超过公司最近一经审计总资产的30%的担保； 4、连续十二个月内金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保或财务资助； 7、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 前述第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六章担保合同的订立及审查 第二十一条公司应当根据审核批准的担保业务订立担保合同。非经公司董事会或股东会批准授权，任何人无权以公司名义签订担保合同、协议或其他类似法律文件。 第二十二条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同须由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的法律顾问审阅或出具法律意见书。 公司法务人员或法律顾问应至少审查但不限于担保合同的下列内容：1、被担保方是否具备法人资格及规定的资信状况； 2 、担保合同内容的合法性及完整性； 5、担保的债权范围、担保期限等是否明确。 第二十三条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十四条担保合同中应当至少明确下列条款： 1、被担保的债权种类、金额； 2、债务人履行债务的期限； 3、担保方式； 4、担保范围； 5、担保期限； 6、各方的权利、义务和违约责任； 7、各方认为需要约定的其他事项。 第二十五条担保申请人同时向多方申请担保的，公司为其提供担保的担保责任不得超过公司股权比例份额；特殊情况需提供超过公司股权比例份额的担保必须经股东会审批。 第二十六条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的法律顾问），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十七条担保合同签订后，负责签订合同的有关人员须及时向董事会秘书通报备案。 第二十八条担保合同订立时，担保业务负责人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体及相关内容。 第二十九条对于已经审查的担保合同，如被担保人要求变更担保事项的，需重新履行调查评估与审批程序。 事项进行详细全面的记录，包括但不限于以下内容： 1、被担保人的名称； 2、担保业务的类型、时间、金额及期限； 3、用于抵押财产的名称、金额； 4、担保合同的事项、编号及内容； 5、反担保事项； 6、担保事项的变更； 7、担保信息的披露。 第三十一条担保经办人员应当及时收集、分析被担保人担保期内经审计的财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况，积极配合审计部监督防范担保业务风险。 第三十二条审计部负责对担保项目的执行情况进行定期或不定期的跟踪和监督。 第三十三条担保项目至少每季度进行一次跟踪监督检查。 第三十四条监督检查项目 1、担保项目进度是否按照计划进行； 2、被担保人的经营状况及财务状况是否正常； 3、被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，有无挪用现象等；4、被担保人的资金周转是否正常等。 第三十五条对于在检查中发现的异常情况和问题，应本着“早发现、早预警、早报告”的原则及时通报担保项目负责人，属于重大问题或特殊情况的，应及时向公司管理层或董事会报告。 第三十六条被担保人债务到期后三十个工作日内未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保责任时，担保经办人员受理债权人发出的《履行担保责任通知书》。 第三十八条财务部在公司按审批权限审批后向债权人支付垫付款项。 第三十九条被担保人确实无力偿付债务或履行与债权人达成的相关合同项下的义务的，公司在按照担保合同承担代为清偿义务后应向被担保人主张追索赔偿权。 第四十条财务部应根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认预计负债和损失。 第四十一条公司应启动担保业务后评估工作，严格落实担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，严格追究其行政责任和经济责任。 第四十二条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第八章信息披露 第四十三条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第四十四条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四十五条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第四十六条公司应当按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规范及《公司章程》的规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第九章担保业务的文书管理 第四十八条公司财务部负责有关担保及反担保财产和权利凭证等原始文件资料的管理。 第四十九条公司财务部担保业务负责人定期核实反担保财产的存续状况和价值，确保反担保财产的安全与完整。 第五十条财务部担保业务负责人应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产和权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。 第十章附则 第五十一条本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时对本制度进行修订。 第五十二条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。 第五十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 上海凯众材料科技股份有限公司 2025年8月12日 中财网
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