北京文化(000802):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了加强北京京西文化旅游股份有限公司（ 以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集与管理办法，确保公司内部重大信息的快速传递、收集和有效管理，及时、准确、全面、完整、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《北京京西文化旅游股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）《北京京西文化旅游股份有限公司信息披露管理制度》及其他有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当及时将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告。 第三条 本制度适用于公司各部门、分公司、子公司。本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司董事及高级管理人员； （二）公司各部门、分公司、控股子公司负责人； （三）公司派驻各子公司的董事、监事（如有）及高级管理人员。 公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股东应按照监管部门要求向公司及时履行信息报告义务。 第二章 重大信息范围 第四条 公司重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于公司及其分支机构、子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程： （一）会议事项： 1、拟提交公司审计委员会、董事会和股东会审议的事项； 2、公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期）的通知及作出的决议； （二）重大交易事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 12、监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大交易。 上述交易第3项、第4项发生时，无论金额大小均需报告，其余事项达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （三）日常交易 1、购买原材料、燃料和动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与公司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及上述交易的，适用《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定。 上述公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、涉及上述第 1项、第 2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2、涉及上述第 3项至第 5项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3、公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同 （四）关联交易 1、上述第（二）项重大交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （五）重大诉讼和仲裁事项 1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告。连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，应当及时报告。 （六）重大风险事项 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%； 7、主要或者全部业务陷入停顿； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （七）其他重大事项 1、变更《公司章程》、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 7、公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 8、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 9、公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 10、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 12、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形 第三章 重大信息内部报告程序 第五条 公司重大信息管理负责机构为公司证券事务部，负责人为公司董事会秘书。 公司各部门及分、子公司对可能发生或发生本制度规定的重大信息事项应及时向公司证券事务部、董事会秘书报告。 第六条 公司各部门负责人为第一责任人、各部门文档管理人员为联络人；分、子公司的负责人为第一责任人、分、子公司的财务负责人为联络人；由联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责上报工作。 第七条 重大事项的前期工作要及时沟通、报告，并以文字形式上报公司证券事务部。发生重大事项后，负责机构须在2个工作日内完成机构内部上报信息的审批程序，将重大事项以文字形式上报公司证券事务部。 第八条 公司证券事务部在接到重大事项信息上报稿件后按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求确定是否进行及时的公告予以披露。若需披露信息，发生重大事项的公司部门或分、子公司应按照有关要求报备相关附件。 第九条 公司各部门及各分、子公司应在以下任一时点最先发生时，向公司证券事务部、董事会秘书报告本部门负责范围内或本（分）公司可能发生的重大信息： （一）部门或分、子公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项进行协商或者谈判时； （三）各部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十条 公司各部门及各分、子公司应按照下述规定向公司证券事务部、董事会秘书报告本部门负责范围内或本（分）公司重大信息事项的进展情况： （一）审计委员会、董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更，或者是被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十一条 公司证券事务部、董事会秘书发现上述事项时，应及时向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并向公司证券事务部、董事会秘书提供相关资料。 第十二条 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应时常敦促公司各部门、分（子）公司应披露信息的收集、整理工作。 第十三条 重大信息内部报告的传递程序： （一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于上述规定的时间向证券事务部报告并确定相关联系人； （二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书审核、评估； （四）公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时进行分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，证券事务部应及时提出信息披露预案； （五）对要求履行会议审议程序的事项，董事会秘书应按《公司章程》规定及时向全体董事或者股东发出临时会议通知。 第十四条 重大信息内部报告形式，包括但不限于： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议形式。 报告义务人应及时向证券事务部报告，证券事务部认为有必要时，报告义务人应提交进一步的相关文件，内容包括但不限于重大信息内部报告（包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等）、合同、政府批文、法院裁定或判决等。 第十五条 对因瞒报、漏报、误报或者不履行本制度规定的报告义务导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司追究相关责任人的责任。 发生应报告的内部重大信息未能及时上报、未上报或报告失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由内部信息报告义务人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予内部信息报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第四章 附则 第十六条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”不含本数。 第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起生效。 北京京西文化旅游股份有限公司 董 事 会 二〇二五年八月十三日 中财网
 |