北京文化(000802):董事会议事规则

时间：2025年08月13日 17:45:29 中财网

原标题:北京文化:董事会议事规则

北京京西文化旅游股份有限公司
董事会议事规则







二〇二五年八月修订

经公司2025年8月13日第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚
需公司2025年第一次临时股东会审议。

第一章 总 则
第一条 为规范北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程序，加强决策的科学性、民主性，确保董事会高效运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《北京京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责
第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、独立董事占董事会三分之一，可设副董事长一至二人。董事会秘书一人。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
公司可设名誉董事长一名，由董事会以全体董事过半数决议的方式确定或更换，名誉董事长不是公司董事或高级管理人员，不承担亦不履行董事或高级管理人员职责，不代表公司对外履行职务。

董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素质。

第五条 独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。

担。

第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章 董 事
第十一条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定。

第十二条 有下列情形之一者不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定选举、委派的董事，该选举、委派、聘任无效。

董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务、停止其履职。

第十三条 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。

第十四条 公司董事会可以提出董事候选人，经股东会选举决定。提名候选人应符合下列原则：
（一） 符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的要求； （二） 应具备履行职务所必要的知识、技能及素质；
（三） 如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

第十五条 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第十六条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十七条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

第十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满，连选可以连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从股东会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东会召开之日止。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第十九条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第二十条 股东会在董事选举中应当采用累积投票制。即股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与对应董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。

公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。

第二十一条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

忠实义务，忠实履行职责，维护公司利益。

董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项的规定。

第二十三条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；
1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
2、公平对待所有股东；
3、及时了解公司业务经营管理状况；
4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
5、应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
6、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安的披露。

第二十七条 董事履行下列义务：
（一）董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

（二）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

（三）董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺。

（四）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

（五）董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。

第二十八条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第三十条 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞任的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第三十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事提出辞任或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章 独立董事
第三十三条 公司实行独立董事制度，公司根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）的要求设立独立董事。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三十四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三十五条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合《独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第三十六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第三十八条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第三十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第四十条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《独立董事管理办法》第十条、第十一条第一款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第四十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

第四十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席务。

第四十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本规则第三十五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使第四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第四十四条第（一）项至第（三）项、第四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四十七条 公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使职权。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。凡须董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉义务。

第四十八条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四十九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五十条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第五十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人第五章 董事长及其职权
第五十二条 董事长由公司董事担任（独立董事除外）。董事长应当遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。

第五十三条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。

第五十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；
（五）董事会授予的其他职权。

第五十五条 董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事代行董事长职权。

第五十六条 董事会闭会期间，董事会授予董事长除应提交公司董事会、股东会批准的事项外的决策权。董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效率的原则。

第六章 董事会秘书
第五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

第五十九条 董事会秘书应具备下述条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
（二）具有大学以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；
（三）较强的语言表达能力和处理能力；
（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

第六十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、本所要求履行的其他职责。

第六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第六十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六十三条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券应当具有董事会秘书的任职资格。

第七章 董事会会议召开程序
第六十四条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第六十五条 董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第六十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第六十七条 公司召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员并做好会议准备。

董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的资料(包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据)。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，有权联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第六十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、网络和信函等；通知时限为：会议召开三日前通知全体董事。

若出现紧急情况，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第六十九条 会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限、事由及议题；
（三）发出通知的日期。

第七十条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第七十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对所议事项表达明确的意见。

董事会会议，应由董事本人出席；董事确实无法亲自出席董事会的，书面委托其他董事代为出席，委托人应独立承担法律责任。

独立董事只能委托到会的其他独立董事代为表决。

委托书必须以书面方式，应载明代理人的姓名，代理事项权限、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的职权。

第七十二条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会的，董事会有权建议股东会予以撤换。

独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。

第七十三条 董事会秘书列席董事会，非董事会成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有表决权。

第七十四条 董事会会议可邀请公司党委委员、上级有关领导列席。

第八章 董事会会议表决程序
第七十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第七十六条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

第七十七条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、反对、弃权三种，其中反对票、弃权票必须写明理由并记录在案。

第七十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第七十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

有以下情形的董事，属于关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、本所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第八十条 除《公司法》规定应列席董事会会议的总裁外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第八十一条 董事会会议应充分发挥民主，尊重每位董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

第八十二条 出席会议的董事对讨论的各项方案须有明确的同意、反对或放弃意见。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第九章 董事会决议、会议记录及信息披露
第八十三条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议必须经全体董事的过半数通过。涉及修改《公司章程》、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。

第八十四条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八十五条 董事不在董事会决议、会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会会议的情形处理。

第八十六条 董事会秘书应在董事会会议结束后的两个工作日内将董事会决议及决议公告报送或传真证券交易所，经交易所核准后，在指定的报纸和网站等媒体上公告。

深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书在指定的时间内按要求提供。

第八十七条 董事会决议在对外披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第八十八条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定一名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。

出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。

第八十九条 董事会会议记录应完整、真实。应记载会议召开日期、地点、召集人姓名、主持人、出席董事的姓名、委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。

第九十条 董事会会议记录与会议决议应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第九十一条 董事会应当将历届股东会、董事会决议、决议公告、会议记录、纪要及相关资料；财务审计报告、股东名册等材料存放于公司妥善保存，以备查。存放期限为十年。

第九十二条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第十章 附 则
第九十三条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；“低于”、“过”、“超过”都不含本数。

第九十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第九十五条 本规则由公司董事会负责解释和修订，作为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。



北京京西文化旅游股份有限公司 二〇二五年八月十三日