凯众股份(603037):上海凯众材料科技股份有限公司募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章总则 第一条为规范上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《监管规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关规定，制定本管理制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。 第四条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。 第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第六条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况 第七条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告 公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。 公司变更募投项目必须经过股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关的法律义务。 第八条公司应谨慎使用募集资金，以投入产生效益为原则，处理好投入时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。 第九条违反国家法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金、致使募集资金遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应责任。 第二章募集资金专户存储 第十条公司募集资金应坚持集中存放，便于监督管理的原则，实行募集资金的专户存储制度。 第十一条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。 第十二条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与2 相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第十三条公司财务部应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第三章募集资金的使用 第十四条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 本制度所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理> 办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定。 第十五条公司使用募集资金遵循如下要求： （一）公司按照本制度规定开展募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序； 1、公司在使用募集资金进行项目投资时，在董事会授权范围内，募集资金使用部门根据公司《设备采购工作制度》履行审批程序后，方可使用募集资金；凡是超过董事会授权范围的，应报公司董事会审批，须提交股东会审议的，应经股东会审议批准后方可使用募集资金。 2、募集资金使用涉及项目，按照募投项目计划进度实施，保证各项工作能按计划进度完成，相关项目管理部门应定期向公司董事会秘书提供具体的工作进度和计划。 3、公司财务负责人负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露。 4、公司应按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理制度、本制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。 5、确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，相关项目管理部门必须将实际情况向主管上级、总经理、董事会报告，并详细说明原因，公司报告上海证券交易所并公告。 （二）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。 第十六条公司使用募集资金不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由保荐机构发表明确意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理的产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 第二十条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十一条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项2 应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构发表明确意见，在个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内就募集资金归还情况报告上海证券交易所并公告。 第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十五条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入），应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息10% 收入）在募集资金净额 以上的，应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中披露。 第四章募集资金投资项目的变更 第二十六条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。 公司依据本制度第十九条、第二十一条、第二十二条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，并由公司在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第二十七条变更后的募投项目投资于主营业务。公司科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十八条公司拟变更募投项目的，在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 第五章募集资金使用管理与监督 第三十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第三十二条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和《监管规则》《规范运作指引》规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 第三十三条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交并披露。核查报告包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；（十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章附则 第三十四条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十五条本制度未尽事宜，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》等规定为准。 第三十六条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。 第三十七条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 上海凯众材料科技股份有限公司 2025年8月12日 中财网
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