凯众股份(603037):变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及其附件并修订部分制度

时间：2025年08月13日 17:51:55 中财网

原标题:凯众股份:关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及其附件并修订部分制度的公告

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-038
上海凯众材料科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》
及其附件并修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月12日（星期二）召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：一、变更注册资本并修订《公司章程》
公司于2025年5月29日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，实施情况如下：
公司以2025年6月20日为股权登记日，向全体股东每股派发现金红利0.35元(含税)，以资本公积金每股转增0.4股。转增完成后，公司的总股本由191,481,834股变更为268,074,568股。

根据上述情况，公司拟相应变更注册资本并修订《公司章程》，《公司章程》的具体修订内容详见附件，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记。

上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可生效。

二、取消监事会并修订《公司章程》及其附件
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款以及章程附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，《监事会议事规则》相应废止。

并提请公司股东大会授权公司管理层根据监管机构意见或者要求对本次《公司章程》修订条款作必要的调整和修改，并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理核准登记、备案等事宜。

上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可生效。

《公司章程》的具体修订内容详见附件，修订后的《公司章程》全文以及章程附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

三、部分制度的修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对公司部分制度进行修订，具体如下：

序号	制度名称	制定/修订	是否提交股东大会
1	《独立董事工作制度》	修订	审议 是
2	《关联交易管理制度》	修订	是
3	《募集资金管理制度》	修订	是
4	《对外担保管理制度》	修订	是
5	《会计师事务所选聘制度》	修订	是

上述制度的修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

附件一：《公司章程》修订对照表
附件二：《股东会议事规则》修订对照表
附件三：《董事会议事规则》修订对照表
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2025年8月13日
附件一：《公司章程》修订对照表
上海凯众股份有限公司《公司章程》修订对照表
（2025年8月修订）

序号	原条款	修改后条款	修订依据
提示： 本次修订中，以下修改的条文将不在对照表中单独列示： 1、因条文增加、减少，造成条文序号、交叉引用条文序号发生改变； 2、将“股东大会”改为“股东会”； 3、不影响条款含义的标点调整、语句调整。
1	第一条第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定，制订本章程。	第二条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定，制订本章程	《上市公司章程指引（2025年）》 第一条
2	第六条 公司注册资本为人民币 19,148.1834万元。	第六条 公司注册资本为人民币 26,807.4568万元。
3	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。	1.《公司法》第十条 2.《上市公司章程指引（2025）》第 八条
4		第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。	1.《公司法》第十一条； 2.《上市公司章程指引（2025年）》 第九条
		法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
5	第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。	《上市公司章程指引（2025年）》 第十条
6	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。	《上市公司章程指引（2025）》第 十一条
7	第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人。	《上市公司章程指引（2025年）》 第12条
8	第十三条公司的经营范围：高分子材料（除 危险品）及制品、汽车零部件、承载轮的开发、 生产、销售，从事货物与技术的进出口业务，自 有设备租赁、自有房屋的租赁。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	第十四条公司的经营范围：高分子材料及 制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售， 从事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁， 自有房屋的租赁。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
9	第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和	第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和	《上市公司章程指引（2025年）》 第17条
	价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。	价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。
10	第十六条公司发行的股票，以人民币标明面 值	第十七条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。	《上市公司章程指引（2025年）》 第18条
11	第十八条公司设立时的发起人、认购的股份 数量、出资方式和出资时间如下：……	第十九条公司设立时发行的股份总数为 6,000万股，每股金额为 1元。 公司设立时的发起人、认购的股份数量、出 资方式和出资时间如下：……	《上市公司章程指引（2025）》第 20条
12	第十九条公司股份总数为19,148.1834万 股，公司的股本结构为：普通股19,148.1834万股， 无其他种类股份。	第二十条公司已发行的股份总数为 26,807.4568万股，公司的股本结构为：普通股 26,807.4568万股，无其他类别股份。	《上市公司章程指引（2025）》第 21条
13	第二十条公司或公司的子公司(包括公司的 附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十一条公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。	《上市公司章程指引（2025）》第 22条
14	第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；	第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本: （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；	《上市公司章程指引（2025年）》 第23条
	（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。
15	第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十四条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	《上市公司章程指引（2025年）》 第25条
16	第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。	《上市公司章程指引（2025）》第 28条
17	第二十七条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份为质 权的标的。	《上市公司章程指引（2025）》第 29条
18	第二十八条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。	第二十九条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人	《上市公司章程指引（2025）》第 30条
		员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
19	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	《上市公司章程指引（2025）》第 31条
20	第三十条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务	第三十一条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。	《上市公司章程指引（2025）》第 32条
21	第三十二条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配；	第三十三条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配；	《上市公司章程指引（2025）》第 34条
	（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）向其他股东公开征集其合法享有的股 东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东 权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集； （四）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （五）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	（二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
22	第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东提出查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	《上市公司章程指引（2025）》第 35条
23	第三十四条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方	第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式	《上市公司章程指引（2025）》第 36条
	式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
24		第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。	《上市公司章程指引（2025）》第 37条
25	第三十五条董事、高级管理人员执行公司职	第三十七条审计委员会成员以外的董事、	《上市公司章程指引（2025）》第
	务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。	38条
26	第三十六条董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，	第三十八条董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，	《上市公司章程指引（2025）》第 39条
	股东可以向人民法院提起诉讼。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东 可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能 力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。	股东可以向人民法院提起诉讼。
27	第三十七条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第三十九条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	《上市公司章程指引（2025）》第 40条
28		第四十条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。	《上市公司章程指引（2025）》第 41条
29		第二节控股股东和实际控制人	《上市公司章程指引（2025）》
30		第四十一条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务维护上市公司利 益。	《上市公司章程指引（2025）》第 42条
31	第三十九条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。 公司董事会发现控股股东或其下属企业存在 侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司 股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现 控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情 形，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对 控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以 现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公 司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或 实际控制人侵占公司资产、损害公司利益情形时， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵 害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员 违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关 联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视 情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、	第四十二条公司的控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不得滥用控制权 或利用其关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、	《上市公司章程指引（2025）》第 43条
	开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可 提交股东大会罢免。	证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠 实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十五条公司董事会发现控股股东或其 下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股 股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制， 即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公 司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关 人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻 结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵 占资产。 公司董事和高级管理人员具有维护公司资 产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际 控制人侵占公司资产、损害公司利益情形时，公 司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵 害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定， 协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财 产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分； 对负有严重责任的董事则可提交股东会罢免
32	第三十八条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该	第四十三条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公	《上市公司章程指引（2025）》第 44条
	事实发生当日，向公司作出书面报告。	司控制权和生产经营稳定。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。
33		第四十四条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。	《上市公司章程指引（2025）》第 45条
34	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大	《上市公司章程指引（2025）》第 47条
	（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易 （包括承担的债务和费用）金额在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易 （包括承担的债务和费用）金额在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。
35	第四十一条公司及其控股子公司的下列对 外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔金额超过公司最近一期经审计净 资产10%； （二）总额达到或超过本公司及本公司控股 子公司最近一期经审计净资产的50%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提	第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后	《上市公司章程指引（2025）》第 47条
	供的担保或财务资助； （四）连续十二个月内金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%； （六）对关联方（不包括控股股东、实际控 制人及其控制的企业）提供的担保或财务资助； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保或财务资助事项时，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议 前款第（四）项事项时，应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司不得为控股股东、实际控制人及其控制 的企业提供担保和财务资助。股东大会在审议为 其他关联人提供担保或财务资助的议案时，关联 股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除了本条第一款所述情形之外的对外担保和 财务资助事项，股东大会授权董事会审议、批准。	提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 董事会审议担保或财务资助事项时，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前 款第（三）项事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为关联人提供担保或财务资 助的议案时，关联股东不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 除了本条第一款所述情形之外的对外担保 和财务资助事项，股东会授权董事会审议、批准。 公司相关责任人违反本条及本章程规定的 股东会、董事会审批对外担保的权限和程序，将 依法追究其责任。
36	第四十三条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定最低人 数五人或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3	第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额	《上市公司章程指引（2025）》第 49条
	时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
37	第四十四条本公司召开股东大会的地点为 公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	第五十条本公司召开股东会的地点为公司 住所地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。	《上市公司章程指引（2025）》第 50条
38	第四十五条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十一条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	《上市公司章程指引（2025）》第 51条
39	第四十六条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，应当取得全体独立董事过半数同意， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临	第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、	《上市公司章程指引（2025）》第 52条
	时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的应当说明 理由。	行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的应当说明理由并 公告。
40	第四十七条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。	《上市公司章程指引（2025）》第 53条
41	第四十八条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通	第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，	《上市公司章程指引（2025）》第 54条
	知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
42	第四十九条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。	第五十五条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。	《上市公司章程指引（2025）》第 55条
43	第五十条对于监事会或股东按照本章程规 定自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册	第五十六条对于审计委员会或股东按照本 章程规定自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。	《上市公司章程指引（2025）》第 56条
44	第五十一条监事会或股东按照本章程规定 自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司	第五十七条审计委员会或股东按照本章程 规定自行召集的股东会，会议所必需的费用由公	《上市公司章程指引（2025）》第 57条
	承担。	司承担。
45	第五十三条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，补充通知应当包括临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。	《上市公司章程指引（2025）》第 59条
46	第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候	《上市公司章程指引（2025）》第 六十二条
	董事、监事候选人应当以单项提案提出。	选人应当以单项提案提出。
47	第五十七条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 说明原因。	第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。	《上市公司章程指引（2025）》第 六十三条
48	第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。	《上市公司章程指引（2025）》第 六十六条
49	第六十一条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章	第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	《上市公司章程指引（2025）》第 67条
50	第六十二条委托书应当注明如果股东不作		《上市公司章程指引（2025）》
	具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。
51	第六十三条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。	《上市公司章程指引（2025）》第 68条
52	第六十四条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。	《上市公司章程指引（2025）》第 69条
53	第六十五条召集人和公司聘请的律师将依 据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。	第七十条召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	《上市公司章程指引（2025）》第 70条
54	第六十六条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。	《上市公司章程指引（2025）》第 71条
55	第六十七条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席	第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员	《上市公司章程指引（2025）》第 72条
	主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。	会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
56	第六十八条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。	《上市公司章程指引（2025）》第 73条
57	第六十九条在年度股东大会上,董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
58	第七十条董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
59	第七十二条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持	第七十七条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持	《上市公司章程指引（2025）》第 77条
	有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
60	第七十三条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。	《上市公司章程指引（2025）》第 78条
61	第七十四条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。	《上市公司章程指引（2025）》第 79条
62	第七十五条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以 上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以	第八十条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通	《上市公司章程指引（2025）》第 80条
	上通过。	过。
63	第七十六条下列事项由股东大会以普通决 议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员（非职工监事） 的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过: （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	《上市公司章程指引（2025）》第 81条
64	第七十七条下列事项由股东大会以特别决 议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。	《上市公司章程指引（2025）》第 82条
65	第七十八条股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。	第八十三条股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。	《上市公司章程指引（2025）》第 83条
	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。	股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
66	第七十九条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。	第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。	《上市公司章程指引（2025）》第 84条
67	第八十条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东的回避和表决程序： （一）董事会应依据相关法律法规的规定， 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联 交易作出判断，在作出判断时，其所依据股东及	第八十五条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东的回避和表决程序： （一）董事会应依据相关法律法规的规定， 对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联 交易作出判断，在作出判断时，其所依据股东及	《上市公司章程指引（2025）》第 84条
	持股数额应以股权登记日为基准； （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议 的事项构成关联交易，董事会应当书面通知关联 股东。如该股东有异议的，应当以书面意见回复 董事会和监事会，有关事项是否构成关联交易， 由监事会在股东大会召开前作出决定。 （三）未得到董事会通知，而在股东大会审 议有关关联交易事项时，关联股东应向股东大会 说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应 主动回避；其他股东、董事、监事有权向监事会 提出关联股东回避申请，由监事会决定； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份 数后，由出席股东大会的非关联股东按照本章程 的规定进行投票表决。 股东大会结束后，其他股东发现关联股东参 与有关关联交易事项的表决，或对是否应当适用 回避有异议的，有权就有关决议根据公司章程的 规定向人们法院提起诉讼。	持股数额应以股权登记日为基准； （二）经董事会判断，拟提交股东会审议的 事项构成关联交易，董事会应当书面通知关联股 东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）未得到董事会通知，而在股东会审议 有关关联交易事项时，关联股东应向股东会说明 有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动 回避；其他股东、董事有权向审计委员会提出关 联股东回避申请，由审计委员会决定； （四）股东会对有关关联交易事项进行表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数 后，由出席股东会的非关联股东按照本章程的规 定进行投票表决。 股东会结束后，其他股东发现关联股东参与 有关关联交易事项的表决，或对是否应当适用回 避有异议的，有权就有关决议根据公司章程的规 定向人民法院提起诉讼。
68	第八十一条公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。		《上市公司章程指引（2025）》
69	第八十二条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十六条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。	《上市公司章程指引（2025）》第 85条
70	第八十三条董事、监事候选人名单以提案的	第八十七条非职工代表董事候选人名单以	《上市公司章程指引（2025）》第
	方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积 投票制。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简 历和基本情况。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事、单独或者 合并持股3%以上的股东向董事会提名推荐，由 董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 独立董事候选人由董事、监事会以及单独或 者合并持股1%以上的股东向董事会提名推荐， 由董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无 异议后，提交股东大会选举； （二）监事候选人中的股东代表由监事、单 独或者合并持股3%以上的股东向监事会提名推 荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选 举； 监事会中的职工代表监事候选人由公司 职工民主选举产生。	提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举非职工代表董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积 投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 董事会应当向股东通知候选董事的简历和 基本情况。 候选董事提名的方式和程序如下： 非独立董事候选人由董事、单独或者合计持 股3%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会 进行资格审核后，提交股东会选举； 独立董事候选人由董事以及单独或者合计 持股1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事 会进行资格审核并经证券监管部门审核无异议 后，提交股东会选举。	86条
71	第八十四条除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 本章程所称累积投票制是指股东大会选举2 名以上的董事或者2名以上的监事（非职工监事）	第八十八条除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 本章程所称累积投票制是指股东会选举2名 以上的董事时，每一股份拥有与应选董事人数相	《上市公司章程指引（2025）》第 87条
	时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。独 立董事需与其他董事分开选举。 本章程所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事（非职工监事）时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。独立董事需与其他董事 分开选举。 累计投票制的具体使用办法如下： （一）累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次 股东大会应选举董事（或者非职工监事，下同） 人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮 选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票 数。 3、任何股东、公司独立董事、公司监事、本 次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对 宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应 遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或 全部集中投向任一董事侯选人，如果股东投票于 两名以上董事侯选人时，不必平均分配票数，但 其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票 数，否则，其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数 量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产	同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 独立董事需与其他董事分开选举。 累积投票制的具体使用办法如下： （一）累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本 次股东会应选举董事人数之积，即为该股东本次 表决累积表决票数。 2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮 选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票 数。 3、任何股东、公司独立董事、本次股东会 监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有 异议时，应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应 遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别 或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票 于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数， 但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表 决票数，否则，其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数 量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产 生当选的董事，但董事候选人的所获投票同时需 超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权（非累积投票表决权）的过半数方可当选。 （三）按得票从高到低依次产生当选的董 事，若无法达到拟选董事数，分别按以下情况处 理：
	生当选的董事，但董事候选人的所获投票同时需 超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权（非累积投票表决权）的半数以上方可 当选。 （三）按得票从高到低依次产生当选的董事， 若无法达到拟选董事数，分别按以下情况处理： 1、当选董事的人数不足应选董事人数，则已 选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股 东大会重新进行选举表决，并按上述规定决定当 选的董事。 2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的 最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会 应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推 选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新 当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董 事人数达到法定的最低董事人数时方可就任。	1、当选董事的人数不足应选董事人数，则 已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由 股东会重新进行选举表决，并按上述规定决定当 选的董事。 2、经过股东会三轮选举仍不能达到法定的 最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会 应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选 缺额董事候选人，前次股东会选举产生的新当选 董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人 数达到法定的最低董事人数时方可就任。
72	第八十八条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况	第九十二条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况	《上市公司章程指引（2025）》第 91条、第92条
	和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。	和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
73	第八十九条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。	《上市公司章程指引（2025）》第 93条
74	第九十一条股东大会决议由出席会议的董 事签名。股东大会决议中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十五条股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。	《上市公司章程指引（2025）》第 95条
75	第九十三条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决 议通过之日。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
76	第九十五条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，	第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，	《上市公司章程指引（2025）》第 99条
	执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务，停止其履职。
77	第九十六条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期3年。任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。	第一百条非职工代表董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。董事任期3年。任期届满，可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在	《上市公司章程指引（2025）》第 100条
	董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会成员中不设职工代表。董事的选 聘程序如下： （一）按本章程第八十三条的规定提名董事 候选人； （二）公司在股东大会召开前以公告的形式 披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责； （四）按本章程第八十三条的规定对董事候 选人名单进行表决； （五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。	改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 非职工代表董事的选聘程序如下： （一）按本章程第八十七条的规定提名董事 候选人； （二）公司在股东会召开前以公告的形式披 露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责； （四）按本章程第八十八条的规定对董事候 选人名单进行表决； （五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。
78	第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法	《上市公司章程指引（2025）》第 101条
	公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （六）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
		本条第二款第（四）项规定。
79	第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	《上市公司章程指引（2025）》102 条
80	第一百条出现下列情形之一的，董事应当立 即向公司所在地证监会派出机构报告： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动 中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公 司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规 定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见， 但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。		《上市公司章程指引（2025）》
81	第一百〇一条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞任致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。	《上市公司章程指引（2025）》第 104条
82	第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义 务的持续期间公司将根据公平原则而定，但至少 在董事辞职生效或者任期届满之日起二年内仍然 有效。	第一百〇五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义 务的持续期间公司将根据公平原则而定，但至少 在董事辞职生效或者任期届满之日起二年内仍 然有效	《上市公司章程指引（2025）》第 105条
83		第一百〇六条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿	《上市公司章程指引（2025）》第 106条
84	第一百〇四条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、	《上市公司章程指引（2025）》第 108条
		部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
85	第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负 责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 设董事长一人。董事会下设审计委员会、薪酬和 考核委员会、战略委员会、提名委员会。审计委 员会、薪酬和考核委员会、提名委员会的成员人 数为三名，战略委员会的成员人数为五名。上述 委员会成员中：战略委员会应当至少有一名独立 董事；审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委 员会应当有半数以上的独立董事，并由独立董事 担任召集人。审计委员会的召集人同时应为会计 专业人士。	第一百一十条公司设董事会，对股东会负 责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名， 职工代表董事一名。设董事长一人。	《上市公司章程指引（2025）》第 109条
86	第一百〇七条董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、	第一百一十一条董事会行使下列职权: （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；	《上市公司章程指引（2025）》第 110条
	委托理财、委托贷款、风险投资、关联交易等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者公司股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
87	第一百〇八条董事会各专门委员会的主要 职责如下:		《上市公司章程指引（2025）》
	公司董事会审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 公司董事会审计委员会每季度至少召开一次 会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。
	董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略 等重大事项进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
88	第一百〇九条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东	第一百一十二条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向	《上市公司章程指引（2025）》第 111条、第112条
	大会作出说明。 第一百一十条董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程 的附件，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董 事会拟定，股东大会批准。	股东会作出说明。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章 程的附件，董事会议事规则由董事会拟定，股东 会批准。
89	第一百一十一条董事会应当确定对外投资、 收购和出售资产、对外担保、委托理财、委托贷 款、风险投资、关联交易等事项的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进 行审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过	第一百一十三条董事会应当确定对外投 资、收购和出售资产、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项 进行审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过	《上市公司章程指引（2025）》第 113条
	100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 公司发生的交易达到下列标准之一的，除应 当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计	100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元。 公司发生的交易达到下列标准之一的，除应 当及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
	年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不 涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免 于按照前述规定提交股东大会审议，但仍应当按 照规定履行信息披露义务。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。	（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不 涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免 于按照前述规定提交股东会审议，但仍应当按照 规定履行信息披露义务。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。
90	第一百一十五条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。	第一百一十七条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。	《上市公司章程指引（2025）》第 109条
91	第一百一十六条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。	第一百一十八条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事。	《上市公司章程指引（2025）》第 116条
92	第一百一十七条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十九条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	《上市公司章程指引（2025）》第 117条
93	第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十三条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。	《上市公司章程指引（2025）》第 121条
94		第三节独立董事	《上市公司章程指引（2025）》
95		第一百二十八条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。	《上市公司章程指引（2025）》第 126条
96		第一百二十九条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第	《上市公司章程指引（2025）》第 127条
		六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
97		第一百三十条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。	《上市公司章程指引（2025）》第 128条
98		第一百三十一条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责：	《上市公司章程指引（2025）》第 129条
		（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
99		第一百三十二条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。	《上市公司章程指引（2025）》130 条
100		第一百三十三条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；	《上市公司章程指引（2025）》第 131条
		（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
101		第一百三十四条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。	《上市公司章程指引（2025）》第 132条
102		第四节董事会专门委员会	《上市公司章程指引（2025）》
103		第一百三十五条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。	《上市公司章程指引（2025）》第 133条
104		第一百三十六条审计委员会成员为3名，	《上市公司章程指引（2025）》第
		为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。	134条
105		第一百三十七条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。	《上市公司章程指引（2025）》第 135条
106		第一百三十八条审计委员会每季度至少召 开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。	《上市公司章程指引（2025）》第 136条
107		第一百三十九条公司董事会设置战略、提	《上市公司章程指引（2025）》第
		名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。专门委员会成员全部由董事组成。	137条
108		第一百四十条战略委员会成员人数为5名， 其中应当至少有一名独立董事。 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略 等重大事项进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。	《上市公司章程指引（2025）》第 137条
109		第一百四十一条提名委员会成员人数为3 人，其中应当有半数以上的独立董事，并由独立 董事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。	《上市公司章程指引（2025）》第 138条
		董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
110		第一百四十二条薪酬与考核委员会成员人 数为3人，其中应当有半数以上的独立董事，并 由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。	《上市公司章程指引（2025）》第 139条
111	第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员	《上市公司章程指引（2025）》
1112	第一百二十六条公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事	第一百四十三条公司设总经理1名，由董 事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事	《上市公司章程指引（2025）》第 140条
	会秘书为公司高级管理人员。	会秘书为公司高级管理人员
113	第一百二十七条本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。	第一百四十四条本章程关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	《上市公司章程指引（2025）》第 141条
114	第一百二十八条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。	第一百四十五条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。	《上市公司章程指引（2025）》第 142条
115	第一百三十二条总经理工作细则包括下列 内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十九条总经理工作细则包括下列 内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	《上市公司章程指引（2025）》第 146条
116	第一百三十六条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十三条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	《上市公司章程指引（2025）》第 150条
117		第一百五十四条公司高级管理人员应当忠	《上市公司章程指引（2025）》第
		实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	151条
118	第七章监事会		本章内容依照《上市公司章程指引 （2025）》全部删除
119	第一百五十二条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内编制年度财务会计报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年 度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百五十六条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。	《上市公司章程指引（2025）》第 153条
120	第一百五十三条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。	第一百五十七条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。	《上市公司章程指引（2025）》第 154条
121	第一百五十四条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利	第一百五十八条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利	《上市公司章程指引（2025）》第 155条
	润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
122	第一百五十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十九条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	《上市公司章程指引（2025）》第 157条
123	第一百五十七条公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司应当重视对投资 者特别是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾 公司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定 持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定 后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。当 公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见 的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配的决策程序和机制： 1、公司在每个会计年度内如实现盈利，董事 会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑	第一百六十一条公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司应当重视对投资 者特别是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾 公司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定 持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定 后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。当 公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意 见的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配的决策程序和机制： 1、公司在每个会计年度内如实现盈利，董 事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考	《上市公司章程指引（2025）》第 156条
	公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求 和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分 配安排的理由，制定利润分配预案。 2、董事会根据公司经营情况拟定利润分配预 案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独 立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、董事会向股东大会提出利润分配预案，积 极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决。 （三）利润分配的形式： 1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结 合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于 股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司 现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的百分之二十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照	虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要 求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润 分配安排的理由，制定利润分配预案。 2、董事会根据公司经营情况拟定利润分配 预案时，应充分听取独立董事的意见。独立董事 认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、审计委员会应当关注董事会执行现金分 红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、 未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完 整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 4、董事会向股东会提出利润分配预案，积 极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参 与股东会表决。 （三）利润分配的形式： 1、公司可采取现金、股票或者现金股票相 结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优 于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：在公
	本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶 段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 本项规定处理。 3、采用股票股利进行利润分配的，应当考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以 提出并实施股票股利分配预案。 （四）公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归 属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 （六）若年度盈利但未提出现金利润分配，	司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提 下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照本项规定处理。 3、采用股票股利进行利润分配的，应当考 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以提出并实施股票股利分配预案。 （四）公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
	公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分 配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司 的用途和使用计划，独立董事有权此发表独立意 见。 （七）公司利润分配政策的变更：如因公司 外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 （主要指公司所处行业的市场环境、政策环境或 者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大影 响）而需要调整利润分配政策的，董事会应以股 东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论 证和说明原因，独立董事有权对此发表独立意见； 有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事 会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。	于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 （六）若年度盈利但未提出现金利润分配， 公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润 分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公 司的用途和使用计划，独立董事有权对此发表独 立意见。 （七）公司利润分配政策的变更：如因公司 外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 （主要指公司所处行业的市场环境、政策环境或 者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大影 响）而需要调整利润分配政策的，董事会应以股 东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证 和说明原因，独立董事有权对此发表独立意见； 有关利润分配调整政策的议案需经董事会审议 后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。
124	第一百五十八条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。	第一百六十二条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。	《上市公司章程指引（2025）》第 159条
125	第一百五十九条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负		《上市公司章程指引（2025）》
	责人向董事会负责并报告工作。
126		第一百六十三条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。	《上市公司章程指引（2025）》第 160条
127		第一百六十四条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。	《上市公司章程指引（2025）》第 161条
128		第一百六十五条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。	《上市公司章程指引（2025）》第 162条
129		第一百六十六条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。	《上市公司章程指引（2025）》第 163条
130		第一百六十七条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。	《上市公司章程指引（2025）》第 164条
131	第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。	第一百六十八条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。	《上市公司章程指引（2025）》第 165条
132	第一百六十一条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。	第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。	《上市公司章程指引（2025）》第 166条
133	第一百六十九条公司召开监事会的会议通 知，以传真或电话或专人送出或邮件（含电子邮 件）方式进行。		《上市公司章程指引（2025）》
134		第一百八十一条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。	《上市公司章程指引（2025）》第 178条
135	第一百七十四条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十二条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	《上市公司章程指引（2025）》第 179条
136	第一百七十六条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上 公告。	第一百八十四条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。	《上市公司章程指引（2025）》第 181条
137	第一百七十八条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的 信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日	第一百八十六条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未	《上市公司章程指引（2025）》第 183条
	内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。
138		第一百八十七条公司依照本章程第一百五 十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公 司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本 50%前，不得分配利润。	《上市公司章程指引（2025）》第 184条
139		第一百八十八条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。	《上市公司章程指引（2025）》第 185条
140		第一百八十九条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的	《上市公司章程指引（2025）》第 186条
		除外。
141	第一百八十条公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十一条公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。	《上市公司章程指引（2025）》第 188条
142	第一百八十一条公司有本章程第一百八十 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十二条公司有本章程第一百九十 一条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。	《上市公司章程指引（2025）》第 189条
143	第一百八十二条公司因本章程第一百八十 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组	第一百九十三条公司因本章程第一百九十 一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或	《上市公司章程指引（2025）》第 190条
	成清算组进行清算。	者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
141	第一百八十三条清算组在清算期间行使下 列职权: （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十四条清算组在清算期间行使下 列职权: （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	《上市公司章程指引（2025）》第 191条
145	第一百八十四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百九十五条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿	《上市公司章程指引（2025）》第 192条
146	第一百八十六条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足	第一百九十七条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不	《上市公司章程指引（2025）》第 194条
	清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
147	第一百八十八条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十九条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	《上市公司章程指引（2025）》第 196条
148	第一百九十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 虽未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。	《上市公司章程指引（2025）》第 202条
149	第一百九十六条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文 版章程为准。	第二百〇七条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。	《上市公司章程指引（2025）》第 204条
150	第一百九十七条本章程所称“以上”、“以	第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”，	《上市公司章程指引（2025）》第
	内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。	都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。	205条

附件二：《股东会议事规则》修订对照表（未完）