凯众股份(603037):第四届董事会第二十五次会议决议
上海凯众材料科技股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于 2025年 8月 12日（星期二）在上海市浦东新区建业路 813号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。 会议由董事长杨建刚先生主持，监事、部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2025]1244号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司董事会根据 2023年年度股东大会及 2024年年度股东大会的授权，以及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案（以下简称“本次发行方案”），同意本次发行方案具体如下： 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所主板上市。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行规模和数量 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额为人民币3.08447亿元，发行数量为308,447手（3,084,470张）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、票面金额及发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2025年8月15日（T 日）至2031年8月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、债券利率 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年 1.50%、第六年1.80%。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2025 年8 月15日，T日）起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日（2025 年8 月15日，T日）。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2025年8月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2031年8月14日）止，即2026年2月21日至2031年8月14日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、初始转股价格 本次发行的可转债初始转股价格为12.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、发行方式及发行对象 本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2025年8月14 日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 原股东可优先配售的凯众转债数量为其在股权登记日（2025年8月14 日，T-1日）收市后登记在册的持有凯众股份的股份数量按每股配售1.150元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001150手可转债。 原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 公司现有总股本268,074,568股，无回购专户库存股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.001150手/股计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为308,447手。 网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 11、募集资金用途 公司为进一步增强核心竞争力，根据需要，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额30,844.70万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于南通生产基地扩产项目和补充流动资金，具体如下：
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》。 （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2023年年度股东大会、2024年年度股东大会的授权，同意公司董事会将在公司本次发行完成后，申请办理本次发行的可转债在上海证券交易所主板上市，同时同意授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2023年年度股东大会、2024年年度股东大会的授权，同意公司根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。同时，同意公司与拟开户银行、保荐人（主承销商）签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 公司实施完成2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案，总股本变更为268,074,568股，同意相应变更注册资本并修订《公司章程》，同意授权公司管理层办理相关工商变更登记。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需公司股东大会审议通过后方可生效。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及其附件并修订部分制度的公告。 （五）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司取消监事会并对《公司章程》中部分条款以及章程附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，《监事会议事规则》相应废止。 同意提请公司股东大会授权公司管理层根据监管机构意见或者要求对本次公司章程修订条款作必要的调整和修改，并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理核准登记、备案等事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需公司股东大会审议通过后方可生效。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及其附件并修订部分制度的公告。 （六）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需公司股东大会审议通过后方可生效。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需公司股东大会审议通过后方可生效。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 3、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需公司股东大会审议通过后方可生效。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 4、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需公司股东大会审议通过后方可生效。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 5、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需公司股东大会审议通过后方可生效。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （七）审议通过《关于提议召开2025年第一次临时股东大会的议案》 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于2025年8月28日召开2025年第一次临时股东大会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 上海凯众材料科技股份有限公司董事会 2025年8月13日 中财网
 |