海思科(002653):海思科医药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
原标题:海思科:关于海思科医药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 二〇二五年八月 深圳证券交易所： 贵所《关于海思科医药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120027号）（以下简称“问询函”）已收悉。海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”、“发行人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市中伦律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就问询函所提问题进行了逐项落实并回复，同时按照要求对《海思科医药集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同的含义。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： 黑体： 问询函所列问题 宋体： 对问询函所列问题的回复 楷体： 对募集说明书的引用 楷体加粗： 对募集说明书的修订与补充 三、本回复报告中，若部分数据合计值与直接相加之和在尾数上存在差异，均系四舍五入造成。 目录 目录............................................................................................................................................ 2 问题 1 关于经营情况............................................................................................................... 3 问题 2 关于募投项目............................................................................................................. 69 其他问题................................................................................................................................ 100 问题1 关于经营情况 报告期各期，公司营业收入分别为301,529.43万元、335,507.01万元、372,134.92万元和89,201.30万元，其中肠外营养系产品收入持续下滑，麻醉产品收入持续增加，肿瘤止吐产品、合作产品收入于2023年下滑；公司毛利率分别为69.85%、71.24%、71.62%及70.38%。报告期各期，公司扣非归母净利润分别为11,182.24万元、24,212.13万元、13,219.68万元和 5,033.99万元，非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，分别为2,014.02万元、7,801.41万元、19,620.15万元和246.33万元。2022年公司向第五大客户销售金额为9,433.96万元，主要系发行人与其签订了《专利实施许可协议及相关协议之解除协议》，收到技术转让款。 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 72,759.12万元、79,923.66万元、83,801.59万元和89,606.34万元，应收账款周转率分别为4.84、4.39、4.55和4.12，低于同行业可比公司平均水平 5.78、5.50、7.57和 9.93。报告期内，发行人 1年以上预付账款主要系预付浙江瑞博制药有限公司的环泊酚注射液海外临床试验CDMO服务以及部分医院的临床试验费用，均依照合同要求付款，由于期末尚未到达验收时点，故形成预付账款。报告期各期末，公司存货账面价值分别为34,599.99万元、28,129.03万元、27,160.79万元和31,720.26万元，存货跌价准备分别为901.26万元、752.91万元、639.35万元和667.83万元；2023年公司采购外包袋金额从1,543.40万元下降到653.09万元，下降幅度较大。报告期末，发行人固定资产账面价值为85,645.85万元。报告期各期，发行人已商业化销售的主要产品剂型为大容量注射剂（软袋、瓶装）、小容量注射剂、冻干粉针剂和片剂，其中大容量注射剂产品的产能利用率均低于 55%，小容量注射剂和片剂的产能利用率均低于30%。 报告期各期，发行人研发投入分别为96,085.54万元、87,542.69万元、100,094.35万元和 19,381.55万元，资本化研发支出占研发投入的比例分别为 53.39%、40.98%、37.65%和 26.14%，高于同行业可比公司平均水平。其中，公司的试验费主要系公司开展临床前和临床研究时支付外部服务机构的相关试验费用。报告期内，公司研发费用所涉主要研发项目存在终止项目的情况。 报告期各期，发行人投资性房地产余额分别为 20,316.02万元、25,091.82万元、30,757.32万元和31,810.02万元，主要系公司自持的成都海思科广场物业。2023年、2024年，发行人现金分红金额分别为22,282.36万元和46,392.50万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为75.50%和117.31%。王俊民、范秀莲、郑伟三方于2009年签署一致行动协议，并于2025年3月解除一致行动关系，三人实际可支配的表决权占公司当前总股本的比例合计为73.27%，此后王俊民为公司的控股股东、实际控制人，实际可支配的表决权占公司当前总股本的比例 40.11%。报告期内，发行人存在1起消防相关行政处罚。 最近一期末，发行人其他应收款账面价值为3,685.49万元，其他流动资产账面价值为1,845.01万元，其他非流动资产账面价值为15,712.03万元，长期股权投资账面价值9,424.92万元，其他权益工具投资账面价值为4,158.31万元；公司对参股公司海保人寿保险股份有限公司的认缴金额尚未实缴完毕，该投资被认定为财务性投资。 请发行人：（1）结合报告期内各产品所处行业发展情况、市场供需情况、单价、销量以及分产品产能利用率情况等，分产品说明发行人收入变动的原因及合理性；2023年、2024年政府补助大幅增加的原因，结合费用支出等情况，说明扣非归母净利润和营业收入变动趋势不一致的原因；结合国家医保谈判政策、集中带量采购政策对相关药品价格的具体影响情况，说明公司毛利率波动的合理性，后续是否存在经营业绩下滑的风险。（2）区分专利技术收入、原料药收入及市场服务收入，说明履约义务完成时点等会计政策具体情况，报告期内相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例。（3）说明报告期内应收账款周转率持续低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（4）结合报告期内研发服务费结算方式、具体合同条款及实际执行情况，说明报告期内1年以上预付账款形成依据及合理性，发行人与报告期内预付账款对应的主体是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。（5）结合存货结构、库龄、相关产品保质期限、是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异；结合外包装与相关收入的对应关系，说明2023年外包袋采购金额降幅较大的原因及合理性。（6）结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。（7）结合研发投入资本化的金额和比例、资本化条件的判断和选取、以及试验费等主要投入会计处理是否与同行业可比公司同类或相似业务存在差异等，说明研发投入资本化率高于同行业可比公司的原因及合理性，并结合研发费用终止的原因及已投入金额，说明研发相关内控管理是否有效执行；前述会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。（8）成都海思科广场与公司实际生产经营是否匹配，自用和出租面积占比，是否全部用于出租。（9）请结合公司2023年和2024年进行大额分红，且2024年分红金额高于归属于上市公司股东的净利润，原实际控制人合计持股比例较高等情况，说明高额分红后又实施再融资募资的必要性，是否损害中小投资者合法权益。（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（11）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露上述事项相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（10）并发表明确意见。 回复： 一、结合报告期内各产品所处行业发展情况、市场供需情况、单价、销量以及分产品产能利用率情况等，分产品说明发行人收入变动的原因及合理性；2023年、2024年政府补助大幅增加的原因，结合费用支出等情况，说明扣非归母净利润和营业收入变动趋势不一致的原因；结合国家医保谈判政策、集中带量采购政策对相关药品价格的具体影响情况，说明公司毛利率波动的合理性，后续是否存在经营业绩下滑的风险。 （一）结合报告期内各产品所处行业发展情况、市场供需情况、单价、销量以及分产品产能利用率情况等，分产品说明发行人收入变动的原因及合理性 1、所处行业发展情况、市场供需情况 （1）医药行业整体发展情况 我国医药市场大致可分为化学药、生物药和中药三大类，其中化学药的市场规模最 大。近年来，受仿制药集采政策带来的价格下降因素影响，我国化学药终端市场规模保 持稳定状态。虽然整体市场规模保持稳定，但化学药物市场的结构在逐步调整。在传统 化药仿制药之外，随着药物新作用机制和新药物靶点的发现，针对重大疾病治疗领域的 创新药层出不穷，逐步在化学药市场占据重要地位。预计未来我国创新化学药市场仍将 在新靶点、新产品的推动下进一步实现结构调整和产业升级。 数据来源：灼识咨询 （2）各产品所处行业发展情况、市场供需情况 报告期内，公司主营业务收入按产品类型构成如下： 单位：万元
麻醉药物会导致暂时性失去感觉或意识，并且在医疗实践中必不可少，用于便利外科手术和其他干预措施的进行，否则会导致患者产生严重疼痛或痛苦。该等药物可通过多种模式进行给药，包括吸入、静脉注射及局部神经阻滞技术。 麻醉药物大致可分为可引起可逆性失去意识状态的全身麻醉药及可引起局部麻木的局部麻醉药。麻醉药的给药及选择取决于多种因素，如手术类型、患者健康状况及预期手术时长。麻醉药物及技术的进步不断改善患者的用药安全性、恢复时间及外科护理的整体效果。 尽管麻醉作为一个药物类别已经建立多年，但随着癌症和心血管疾病等慢性疾病的发病率持续增加，许多患者需要手术干预，从而导致对全身麻醉的需求增加。此外，制药公司的持续研发支出一直为在麻醉药物治疗领域寻求更有效、更安全的药物提供资金，从而推动市场增长。 中国麻醉市场的预测增长主要受在手术室内、外麻醉领域中不断增长的麻醉需求所推动。根据灼识咨询的资料，中国的住院手术数目预计将由 2023年的 0.83亿例增加至2032年的 1.03亿例，由于麻醉药物在围手术期处理中确保患者安全的作用，麻醉药物的市场预计有所增长。此外，在手术室外进行的程序（如诊断性内窥镜检查）亦推动需求增长。在人口老龄化及健康意识提高的推动下，中国全身麻醉诊断性内窥镜检查程序数目预计将由 2023年的 0.18亿例增加至 2032年的 0.27亿例。 中国的麻醉药物市场由 2018年的人民币 149亿元增至 2023年的人民币 204亿元，复合年增长率为 6.5%，预计自 2023年起将以 5.3%的复合年增长率达到 2033年的人民币 341亿元。目前麻醉药物多为已上市 20年的老品种，且已陆续纳入集采，丙泊酚乳状注射液集采平均降价约 70%，丙泊酚长链脂肪乳注射液平均降价约 80%。下图载列中国麻醉药物市场的规模： 数据来源：中国国家统计局、Chin JCrit Care Intensive Care Med、灼识咨询分析 丙泊酚为麻醉镇静领域的重要产品，1989年由阿斯利康研发上市，以起效快、恢复迅速等优势在临床麻醉手术中被广泛应用，据 Market Research Intellect 统计，2023年全球销售额约为 9亿美元。根据 PDB数据库中对中国样本医院镇静用药产品结构的研究，在中国市场，2020年集采前丙泊酚中长链剂型和长链剂型销售额超 8亿元，在镇静用药市场中销售额市占率 49%，与右美托咪定共同占据麻醉用药主要市场份额。 相较于丙泊酚，公司研发的环泊酚具备如下优势：1）用量更少，输入剂量减低至丙泊酚的 1/5，减少病人脂质摄入并延长使用时间；2）安全性更高，对患者血压、心率影响更小，临床安全剂量更宽；3）半衰期更短，有助于医生更加灵活的调整患者用药；4）基本没有注射痛。 除公司的环泊酚外，国内麻醉领域近年上市的 1类创新药还包括恒瑞医药的甲苯磺酸瑞马唑仑和人福医药的苯磺酸瑞马唑仑，其中仅环泊酚为丙泊酚改构产品。并且，环泊酚已实现了内镜镇静、支气管镇静、全麻诱导与维持、ICU镇静及妇科镇静的麻醉领域全布局。这种基于分子结构优化的药物，通过保留原有核心药理特性的同时提升制剂有效性及安全性，能够有效降低临床使用中的认知转换成本，从而加速医生群体对新品种的接受与推广进程。受麻醉医师多年丙泊酚的用药习惯影响，从丙泊酚转向其改构产品环泊酚的临床转换过程相较其他不同作用机制的麻醉新药将更为顺畅。 额，这一优势得益于其广泛的临床应用场景（如手术麻醉、ICU镇静）以及美国麻醉医师协会（ASA）指南将丙泊酚列为一线用药。尽管美国麻醉市场规模庞大，每年有超8,000万例的外科手术需求，但市场目前仍由老牌药企垄断，尚无进入美国麻醉市场的中国创新药。公司于 2025年 7月 30日收到美国食品药品监督管理局（FDA）下发的受理通知。根据 FDA相关规定，经审查，HSK3486（环泊酚注射液）新药上市申请（NDA）符合药品注册的有关要求，决定予以受理，环泊酚注射液有望成为首个进入美国市场的中国麻醉 1类新药。 2）肠外营养市场 肠外营养是一种维持生命的疗法，为无法通过口服或肠内途径满足营养需求的患者提供营养支持。其中，公司肠外营养市场主要产品脂肪乳氨基酸（17）葡萄糖（11%）注射液于 2018年 3月获得国家药品监督管理局药品注册批件，使用外阻隔袋三层共挤输液用三室袋包装，为不能或功能不全或被禁忌经口/肠道摄取营养的成人患者，作为肠外营养液提供营养支持，以维持机体氮平衡所需的氮量，碳水化合物和必需脂肪酸。 中国的肠外营养市场主要受配方的持续改进所推动。目前配方正变得越来越精确和个性化，研究人员优化了氨基酸组成，以更好地满足不同患者群体的需求，产品规格多样化带来重大机会。传统的单腔袋在使用前需要进行复杂的混合过程，从而增加了污染和操作错误的风险。相反，多腔袋将不同的原料分开储存，并在使用前进行简单的混合，大大简化了流程并提高了安全性和便利性。肠外营养市场亦面临重大的技术及投资进入壁垒。开发肠外营养制剂涉及复杂的配方设计、精密的生产工艺及严格的质量控制，需要丰富的经验。 根据灼识咨询分析，中国肠外营养药物市场由 2018年的人民币 143亿元上升至2023年的人民币 155亿元，复合年增长率为 1.7%，并预计于 2033年达到人民币 207亿元，自 2023年起的复合年增长率为 2.5%。下图为中国肠外营养药物市场规模： 数据来源：灼识咨询分析 3）肿瘤止吐市场 《中国肿瘤药物治疗相关恶心呕吐防治专家共识（2022年版）》指出，恶心、呕吐作为常见的肿瘤药物治疗的不良反应之一，在肿瘤患者治疗中的发生率高达 70%以上。 严重的恶心呕吐可能导致厌食、水电解质代谢紊乱、营养不良等，给肿瘤患者带来严重的生理和心理负担。预防用药是控制恶心呕吐的关键，目前常用止吐药物的分类包括5-HT3受体拮抗剂、NK-1受体拮抗剂、地塞米松等，公司产品甲磺酸多拉司琼注射液为 5-HT3受体拮抗剂，5-HT3受体拮抗剂通过阻断迷走神经和催吐化学感受区中 5-HT3受体与 5-HT3结合发挥作用。5-HT3受体拮抗剂包括昂丹司琼、格拉司琼、多拉司琼、托烷司琼、阿扎司琼、雷莫司琼和帕洛诺司琼。 公司的甲磺酸多拉司琼注射液（立必复）是 2岁及以上儿童和成人预防及治疗由于化疗导致的恶心呕吐（CINV）、术后恶心呕吐（PONV）的基础用药，并获得 National Comprehensive Cancer Network（NCCN）、American Society of Clinical Oncology（ASCO）、 European Society for Medical Oncology（ESMO）《中国抗肿瘤治疗相关恶心呕吐预防和治疗指南》《肿瘤治疗相关呕吐防治指南》《临床路径-肿瘤疾病分册》等国内外权威指南路径共识推荐的基础用药；公司的甲磺酸多拉司琼注射液是国内的独家品种，CINV和 PONV适应症均已进入医保目录。随着全球肿瘤发病率逐年上升，每年新增患者超2000万例，其中约 70%需化疗，化疗致恶心呕吐（CINV）常见，严重影响患者生活质量与治疗依从性，肿瘤止吐用药市场需求明确。 2、各产品单价、销量以及分产品产能利用率情况 由于发行人产品种类较多，因此选取报告期内主要产品进行分析。报告期内，发行人各主要自产品种的收入规模如下： 单位：万元
单位：元/支、元/盒、元/袋、元/瓶；万支、万盒、万袋、万瓶
报告期内，公司各主要产品单价总体较为稳定，部分品种由于国谈和集采影响，价格存在一定波动。甲磺酸多拉司琼注射液 2023年度销售数量有所下降而 2024年度有所上升，主要系 2023年度公司针对包括其在内的部分品种进行销售策略转型，更多通过自营团队进行专业化学术推广，当年处于调整期内，其销量受到一定影响，而 2024年公司基本完成销售策略调整，因此其销售数量有所回升。总体而言，2022年至 2024年公司各主要产品销量整体保持上升趋势，显示出相关产品在终端市场的较强竞争力。 报告期内，为充分提高产线设备的使用效率，公司不同产品根据剂型分类共线生产，按照不同剂型产品分类的产能利用率情况如下：
3、分产品说明发行人收入变动的原因及合理性 报告期内，发行人营业收入分别为 301,529.43万元、335,507.01万元、372,134.92万元和 89,201.30万元，呈现增长趋势。 其中，公司环泊酚注射液收入从 2022年的 43,458.70万元增长至 2024年的121,442.76万元，贡献了主要的收入增量。 如前所示，报告期内受国谈降价影响，公司环泊酚注射液单价有一定降低，但在纳入国家医保目录后“以价换量”效应显著，销售量大幅增加，从而驱动公司整体收入增长。在产能利用率方面，反映为小容量注射剂产能利用率逐渐提升。 其他主要品种方面，甲磺酸多拉司琼注射液为公司独家仿制品种，收入规模稳中有升；氟哌噻吨美利曲辛片、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠和脂肪乳氨基酸(17)葡萄糖(11%)注射液的终端市场较为成熟，同类产品的生产厂家较多，收入规模保持稳定。其中，甲磺酸多拉司琼注射液、氟哌噻吨美利曲辛片、脂肪乳氨基酸(17)葡萄糖(11%)注射液单价较为稳定，其收入变化基本与销量变化趋势一致。注射用甲泼尼龙琥珀酸钠受 2022年 11月实施的第七批全国药品集采影响，报告期内单价降低，但其销量增长基本抵消了单价降低的影响。相关产品的产能利用率变化趋势亦与其产销量变化趋势一致。 综上，发行人报告期内收入持续增长，主要系创新药品种环泊酚注射液持续放量贡献较大所致，同时其他主要品种的销售规模保持稳中有升，具有合理性。 （二）2023年、2024年政府补助大幅增加的原因，结合费用支出等情况，说明扣非归母净利润和营业收入变动趋势不一致的原因 1、2023年、2024年政府补助大幅增加的原因 公司 2023年及 2024年政府补助大幅增长，主要系分别于当期收到西藏自治区山南市的产业发展扶持资金所致，相关扶持资金为山南市针对域内招商引资企业专门设立，具体明细如下： 单位：万元
2、结合费用支出等情况，说明扣非归母净利润和营业收入变动趋势不一致的原因 报告期内，公司营业收入分别为 301,529.43万元、335,507.01万元、372,134.92万元和 89,201.30万元，呈现增长趋势，体现了公司创新药驱动的良好发展势头。报告期内，公司扣非归母净利润分别为 11,182.24万元、24,212.13万元、13,219.68万元和5,033.99万元，其中 2024年扣非归母净利润出现下降，较当期营业收入的变动趋势不一致，主要原因如下： （1）期间费用率提高 2023年度和 2024年度，公司销售费用、管理费用和研发费用金额及占营业收入比例如下： 单位：万元
（2）资产减值损失增加 公司 2024年度资产减值损失为 8,238.56万元，相较 2023年度的 1,012.69万元增加7,225.88万元，主要系于 2024年 6月终止与美国 AQUESTIVE THERAPEUTICS, INC.关于利鲁唑口溶膜的许可引进协议，停止相关开发及进口注册工作。公司将该引进项目形成的其他非流动资产全额计提资产减值准备并予以核销，造成 2024年资产减值损失相较 2023年大幅增加。 综上，公司 2024年扣非归母净利润和营业收入变动趋势不一致，主要系费用支出提升以及资产减值损失增加所致，其中主要是因为公司为持续推进创新药研发以及产品商业化而增加了费用的支出，具有合理性。 （三）结合国家医保谈判政策、集中带量采购政策对相关药品价格的具体影响情况，说明公司毛利率波动的合理性，后续是否存在经营业绩下滑的风险 根据各年度医保目录、集中带量采购清单及各地区药品公开中标信息，报告期内公司各主要品种的终端销售价格较为稳定，中标情况如下表所示：
报告期内，公司毛利率分别为 69.51%、71.02%、71.46%和 70.29%，总体呈现上升趋势，主要系创新品种环泊酚注射液销售放量所致。环泊酚注射液于 2020年底获批，2021年 12月通过医保谈判后进入国家乙类医保目录，中标价格为 106元/支，执行期限为 2022年 1月 1日至 2023年 12月 31日；于 2023年末完成国谈续约，中标价格为 83元/支，执行期限为 2024年 1月 1日至 2025年 12月 31日。虽然环泊酚注射液在医保国谈续约后中标价格有所下降，但是受益于进入国家医保目录，该产品销量显著增加。 2022年至 2024年，环泊酚注射液的销售收入分别为 43,458.70万元、83,411.74万元和121,442.76万元。尽管单价略有降低，但创新产品附加值高，且销量放量，有效压缩了单位固定成本，因此其在报告期内保持了较高的毛利率，从而支撑了公司业绩增长以及整体毛利率。 因此，国家医保谈判、集中带量采购等政策虽然使公司部分主要产品的终端销售单价有所下降，但受益于“以价换量”效应，公司创新药品种的销售规模大幅增加，因此整体毛利率水平较为稳定。 2025年 7月 1日，国家医保局、国家卫生健康委发布关于印发《支持创新药高质量发展的若干措施》的通知（医保发〔2025〕16号），提出包括“健全基本医保药品目录动态调整机制”、“合理确定创新药医保支付标准”、“增设商业健康保险创新药品目录”等多项支付结算端的支持政策。随着国家对创新药行业支持力度的不断加大，未来创新药品种的医保目录续约压力和支付环境将持续改善；同时公司其他创新药品种苯磺酸克利加巴林胶囊（思美宁）、考格列汀片（倍长平）、安瑞克芬注射液（思舒静）已于 2024年和 2025年陆续获批上市，有望为公司创造新的收入增长点，预计公司经营业绩大幅下滑的风险相对可控。 发行人已在募集说明书“第七节 本次发行相关的风险因素”之“一、行业政策导致产品收入下降的风险”、“三、经营风险”之“（二）新药商业化不及预期的风险”、“四、财务风险”之“（一）公司整体收入和利润的下滑风险”处披露相关经营业绩下滑的风险。 二、区分专利技术收入、原料药收入及市场服务收入，说明履约义务完成时点等会计政策具体情况，报告期内相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例。 （一）区分专利技术收入、原料药收入及市场服务收入，说明履约义务完成时点等会计政策具体情况 1、公司与天台山、美大康合作生产背景 在药品上市许可持有人制度（MAH制度）推行前，我国的药品生产管理实行的是药品生产批件与企业生产许可捆绑管理的模式，药品的生产批文必须由拥有 GMP认证生产线的企业持有。海思科成立早期，利用自身技术优势取得了一系列研发成果，但在原管理制度下，因彼时公司自身不具备生产条件，为了实现研发成果的快速转化，公司与具备生产资质、GMP产能充裕的天台山以及美大康展开合作，海思科负责合作产品研究开发工作，提供药品注册申请所需的全套技术资料，为取得合作产品的药品批准文号及药品生产提供技术支持，并承担相关费用；同时，海思科享有合作产品的经销权、知识产权及处置权，按照双方约定的采购价格，向生产合作商采购合作产品并对外进行销售；天台山、美大康持有药品生产资质，负责在海思科技术支持下申请并取得合作产品的药品批准文号，按照海思科订单要求生产合作产品，负责产品的质量检验和成品保管，保证产品符合质量标准。 两票制实施后，自 2017年起，为满足新的监管政策要求，针对合作产品，合作生产商需要直接对外销售。基于业务合作实质，双方合作模式调整为由海思科向合作生产商销售有关产品的原料、并提供技术和销售服务，并参考生产合作商直接对外销售的价格与原模式下采购价格，收取合作产品的原料药收入、专利技术收入及市场服务收入。 2、公司与海创药业 HC-1119相关权益转让背景 2022年公司向第五大客户海创药业销售金额为 9,433.96万元，系公司对海创药业权益转让形成的收入。2020年 9月 4日，海创药业股份有限公司（以下简称“海创药业”）出于战略发展前景的考虑，与发行人友好协商，约定将四川海思科原获授权的HC-1119及其活性成分的各种药物制剂专利产品及专利方法的独占实施许可权、因专利产品在中国境内产生的新的技术成果及其知识产权的共同所有权以及其对临床试验、所涉药品申请注册证及新药证书、研发权、生产权、销售权、商业化权、商标权及其他知识产权等全部权利转让给海创药业，转让对价总额为人民币 2.6亿元。双方签署了《<恩杂鲁胺氘代物专利实施许可协议>及相关协议之解除协议》，并约定分三期支付。根据协议约定付款节奏及进展安排，海创药业于 2020年 9月支付四川海思科第一期签约金人民币 5,000.00万元；四川海思科于 2020年 12月将有关 HC-1119相关起始原料及资料移交海创药业，双方签署资料交接记录并签章确认，海创药业支付四川海思科第二期签约金人民币 6,000.00万元。2020年度，海创药业共计向四川海思科支付 1.1亿元。 其中第三期付款金额为人民币 1.5亿元，条件为海创药业取得 HC-1119的境内临床 III期研究报告且公司于上海证券交易所、深圳证券交易所或其他国际公认的证券交易所上市后 45个自然日内支付。 2021年 8月 4日，四川海思科（甲方）与海创药业（乙方）经协商一致取消了“海创药业成功上市”的付款条件，并签订《补充协议》，约定就上述第三期 1.5亿元的付款安排进行修订：①乙方于 2021年 12月 31日向甲方指定账户支付人民币伍仟万元整（RMB50,000,000.00）；②乙方于 2022年 6月 30日向甲方指定账户支付人民币叁仟万元整（RMB30,000,000.00）；③乙方于 2022年 12月 31日向甲方指定账户支付人民币柒仟万元整（RMB70,000,000.00）。以上金额（含税）共计人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000.00）。 3、履约义务完成时点 合作生产模式下，海思科的利益通过收取合作产品的原料药收入、专利技术收入、市场服务收入等实现。根据《企业会计准则》，履约义务，是指合同中企业将向客户转让可明确区分商品的承诺。由于公司与天台山、美大康的交易实质上分为三个不同的部分，即专利技术收入、原料药收入及市场服务收入，且公司针对三个不同的业务均分别与合作方单独签订合同，独立完成对应合同项下的义务。因此，该三类交易属于不同的履约义务。 履约义务完成时点方面，公司原料药收入以对方验收作为履约义务完成时点。针对专利授权收入，根据合同约定，系依据对方生产/销售计件收费，公司无需对相关专利做重大修改或其他履约，因此履约义务完成时点为授权专利的时点，由于对价取决于后续的销售情况，因此具体收入确认方面，公司会定期与对方核对销售清单/生产数量，以核对验收确认收入。针对市场推广服务，公司根据为相关产品提供的市场推广服务，与对方进行结算，履约义务完成时点为完成相关服务验收时。 海创 HC-1119相关权益转让，因公司将相关权益全部、不可撤销地转让给海创药业，根据合同约定，达到不同阶段对应里程碑条款后，提交相关资料进行结算，因此完成时点为完成相关条件验收时。 （二）报告期内相关收入确认符合《企业会计准则》的相关规定 1、合作生产 根据《企业会计准则第 14号——收入》：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。” “满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。 （二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 ” “企业向客户授予知识产权许可，同时满足下列条件时，应当作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，应当作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入： （一）合同要求或客户能够合理预期企业将从事对该项知识产权有重大影响的活动； （二）该活动对客户将产生有利或不利影响；（三）该活动不会导致向客户转让某项商品。” 公司合作生产收入确认的情况符合《企业会计准则》的相关规定：（1）原料药收入以对方验收作为履约义务完成时点，验收时客户即取得产品控制权；（2）专利服务属于授予知识产权许可，公司授权合作生产商的专利技术系现有的专利技术，公司不会对相关技术进一步从事产生重大影响的活动，因此符合时点法确认收入的要求；但因对价取决于后续的销售情况，因此具体收入确认方面，公司会定期与对方核对销售清单/生产数量，以核对验收确认收入。（3）销售服务收入方面，双方需根据实际验收情况进行结算，而非根据履约进度情况结算，符合时点法确认收入的要求，公司以对方确认结算为收入确认时点，符合准则相关规定。 综上，海思科对合作生产模式的会计处理是合理的，符合企业会计准则的相关规定。 根据合作协议的约定及上述会计准则的相关规定，关于相关权益转让，转让时不需要公司再执行其他有重大影响的活动，海创药业即可使用并从中获取收益，因此交付相关资料移交的时点为履行该履约义务的时点，海创药业在该时点取得相关产品的控制权，能够使用并从中受益。 在会计处理方面，四川海思科 2020年向海创药业转让相关权利时，双方约定的交易总对价 2.6亿元中有 1.5亿元以海创药业成功上市为支付条件。因此，四川海思科将交易总对价中的1.1亿元确认为当期营业收入，同时根据HC-1119实际发生的研发成本，确认为当期营业成本；而对于附有条件的 1.5亿元对价，由于条件达成具有不确定性，须待条件达成并收到对价时确认收入。 2021年 8月付款条件调整后，虽然取消了“海创药业成功上市”的付款条件，但由于剩余对价金额较大且付款周期较长，同时考虑到海创药业尚处于研发时期、尚未开始盈利，管理层认为该对价是否能及时全额收到存在不确定性。因此，基于企业会计准则的谨慎性原则，四川海思科于实际收到对价时（即相关经济利益能够流入公司）确认收入。 （三）报告期内相关收入确认符合行业惯例 在行业范围内，包括苑东生物（688513.SH）、赛隆药业（002898.SZ）、卫信康（603676.SH）等在内的同行业上市公司亦有采取合作生产模式，且苑东生物同样系与天台山进行类似合作，发行人合作产品的经营模式符合行业惯例。收入确认方面，同行业公司披露如下： 1、苑东生物：“公司向成都天台山供应盐酸纳美芬原料药，公司按合作方当期盐酸纳美芬原料药耗用量确认原料药销售收入，并根据合作方确认的技术使用费结算单据，确认技术使用费收入。公司以向合作方销售盐酸纳美芬原料药和收取技术使用费的方式获取利润。” “技术使用收入主要系本公司的业务合作产品产生，在合作方向其客户发货后，本公司与合作方根据合同约定结算技术服务费，以取得经合作方签章确认的技术服务结算单据作为技术服务收入确认依据。” 2、卫信康：“服务性收入：主要为向合作方收取的专利和技术使用费、商标/品牌使用费、市场管理和推广服务费。“两票制”实施后，由合作方普德药业根据公司的订单将生产的合作产品销售并发货至指定的药品配送企业，公司主导全部的市场管理及推广服务业务，公司向普德药业收取技术使用费、商标使用费、市场管理及推广服务费，报表列示为市场管理及推广服务收入。其中，技术使用费及商标使用费根据产品数量计量，市场管理及推广服务按公司在市场管理及推广服务的工作量计量，包括商务渠道管理及维护、市场调研竞争分析、市场准入分析、推广培训服务等。” 根据以上信息，公司相关合作模式与可比公司基本一致。 在行业范围内，包括百济神州（688235.SH）、百利天恒（688506.SH）等在内的同行业上市公司亦有相关权益转让收入，发行人权益转让收入确认符合行业惯例。收入确认方面，同行业公司披露如下： 1、百济神州：授予知识产权许可：本集团于合同开始日评估授予知识产权许可是否是一项可区别于合作安排中其他履约义务的单项履约义务。授予客户的知识产权许可构成单项履约义务的，同时满足合同要求或客户能够合理预期本集团将从事对该项知识产权有重大影响的活动，该活动对客户将产生有利或不利影响，且该活动不会导致向客户提供某项服务三项条件时，作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入，在知识产权许可转让给被许可方且被许可方能够使用并从中受益时确认为收入。 2、百利天恒：授予知识产权许可：本公司于合同开始日评估授予知识产权许可是否是一项可区别于合作安排中其他履约义务的单项履约义务。授予客户的知识产权许可构成单项履约义务的，同时满足合同要求或客户能够合理预期本公司将从事对该项知识产权有重大影响的活动，该活动对客户将产生有利或不利影响，且该活动不会导致向客户提供某项服务三项条件时，作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入，在当知识产权许可转让给被许可方且被许可方能够使用并从中受益时确认为收入。 根据以上信息，公司相关权益转让收入确认与可比公司基本一致。 综上，报告期内公司相关收入确认符合《企业会计准则》的相关规定，符合行业惯例。 三、说明报告期内应收账款周转率持续低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。 （一）应收账款周转率持续低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性 1、报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况
报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.84、4.39、4.55、4.12，报告期内公司应收账款周转率呈下降趋势，主要系报告期内公司对销售渠道进行了整合和优化，部分大型医药流通商的份额有所上升，其相较于中小型医药流通商较为强势，因此应收账款回收周期有所延长。2024年度，贝达药业强化了渠道管理和应收账款催收，应收账款余额同比下降 65.62%，应收账款周转天数同比减少 29天，在 2025年 3月末，贝达药业持续保持应收账款余额较低，因此贝达药业的应收账款周转率在 2024年度及 2025年1-3月显著高于公司。除贝达药业外，公司应收账款周转率与同行业可比公司较为接近，具有合理性。 （二）结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分 1、公司业务模式 为顺应国家在药品流通领域改革，在“两票制”背景下，公司目前主要销售模式为配送经销模式。配送经销模式下配送经销商主要为具有较强配送能力、资金实力和商业信誉的区域性或全国性的大型医药流通企业，公司直接将产品销往该类客户，并由其直接销往终端医疗机构。 在配送经销模式下，公司主导参与当地的药品招标，中标后通常按照各地区招标文件的规定，公司从经营资质、配送能力、信用等多方面综合评价的方式遴选优质的大型医药商业公司作为配送经销商向医院配送药品，并向配送经销商开具发票，收取货款。 在配送经销模式下，公司在相应区域内的市场推广由公司承担，由配送经销商负责产品的配送和销售工作。公司通常会给予客户一定的信用期，该等模式属于业务通用模式。 2、公司历史坏账情况 单位：万元
3、公司应收账款期后回款情况 截至 2025年 6月 30日，公司报告期各期末应收账款账面余额的回款情况如下： 单位：万元
单位：万元
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