百诚医药(301096):公司控制的合伙企业认购私募基金份额
杭州百诚医药科技股份有限公司 关于公司控制的合伙企业认购私募基金份额的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 为提高资金利用率，实现优质资产配置目标，杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）借助专业机构的专业力量，由公司控制的杭州觅鹏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州觅鹏”）拟参与认购临海市浙生协同生命健康创业投资合伙企业（有限合伙）份额，杭州觅鹏于2025年8月13日签署《合伙协议》。杭州觅鹏作为有限合伙人，拟以自有资金2,000万元认购对应的出资额。 本次投资未达到《公司章程》和《对外投资管理制度》规定的审议标准，无需提交董事会和股东大会审议。本次投资资金来源于杭州觅鹏自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。 本次与专业机构共同投资符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2025年修订）》第四十一条相关规定，本次认购份额的私募基金为与主营业务相关的投资基金。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人及基金管理人 机构名称：浙江协同创新投资管理有限公司 统一社会信用代码：913301103524572076 成立日期：2015年8月26日 注册地址：浙江省杭州市钱塘区白杨街道18号大街795号1幢22楼2291室 法定代表人：吴彬 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：1,000万元人民币 所管理基金的主要投资领域：生命健康、硬科技等领域 登记备案说明：已依照相关法律法规、行业规定等在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并取得管理人登记编码：P1033332。 （二）有限合伙人 1、临海市靖越金融投资集团有限公司 注册地址：浙江省台州市临海市临海大道西598号（自主申报） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：张丹娟 注册资本：200,000万元人民币 成立日期：2019年1月18日 统一社会信用代码：91331082MA2DTGLAXW 经营范围：金融股权投资，政府性股权投资基金管理，资产管理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、杭州觅鹏企业管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：浙江省杭州市临平区临平街道绿洲路151-171号（单号）3-3幢1203室 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：海南觅鹏科技有限公司 注册资本：12,000万元人民币 成立日期：2022年10月26日 统一社会信用代码：91330113MAC31U80XB 经营范围：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3、嘉兴星临创业投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼212室-83（自主申报） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：浙江协同创新投资管理有限公司 注册资本：5,000万元人民币 成立日期：2025年7月17日 统一社会信用代码：91330402MAEQWGLC6A 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 三、私募基金（合伙企业）基本情况 1、基金名称：临海市浙生协同生命健康创业投资合伙企业（有限合伙） 2、基金规模：50,000万元 3、组织形式：合伙企业（有限合伙） 4、合伙人出资信息：
6、出资进度： 有限合伙人应根据项目投资金额、管理费及基金运行的必要费用按照其认缴出资额的比例在本协议规定的出资期限内分期分次缴付，具体缴付时间以执行事务合伙人根据本协议约定发出的缴付出资通知（以下简称“缴款通知”）为准： ① 执行事务合伙人应提前10个工作日向每一有限合伙人发出缴款通知，列明的付款日或之前按照缴款通知要求将该期出资款足额汇至执行事务合伙人指定账户（为免疑义，该账户应为本合伙企业于托管银行开立的私募基金募集结算资金专用账户）。 ②全体合伙人一致同意，临海市靖越金融投资集团有限公司在其余合伙人同比例缴付出资款后予以出资，若存在其余合伙人未于缴款通知列明的最后付款日足额缴付出资的情况，临海市靖越金融投资集团有限公司有权不履行出资义务并且不承担违约责任。 7、存续期限：本合伙企业作为私募基金产品的存续期为8年，分为投资期5年和退出期3年。退出期到期之后，基金管理人有权延期两次，每次可延期一年。本合伙企业作为私募基金产品的存续期起算日为全体合伙人完成首轮实缴出资之日。如本合伙企业作为私募基金产品的存续期届满并且再延期2年后，仍无法退出的，则由合伙人按照实际出资份额进行表决，每1元出资额享有一票表决权，经2/3以上合伙人（含本数）同意方可延长本合伙企业作为私募基金产品的存续期。 8、退出机制：根据基金的投资策略和市场情况，制定并执行被投资企业的退出方案，包括但不限于股权转让、上市、并购或清算等，以实现基金投资回报的最大化。 9、公司对基金的会计处理方式：独立核算，不纳入合并报表范围。 10、投资方向：主要投向生命健康领域。 11、一票否决权：杭州觅鹏作为有限合伙人，杭州觅鹏对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。 四、合伙协议的主要内容 （一）合作管理模式、决策机制 执行事务合伙人应当谨慎、勤勉、尽职地履行本合伙企业的经营管理义务，严格执行本协议规定的职权和责任，并且进一步细化、完善本协议的有关规定，形成日常管理制度，并据此向本合伙企业收取管理费。 管理人应负责对被投资企业进行持续的投后管理，包括但不限于以下职责：监督与汇报、参与决策、风险监控、退出管理。 投资决策委员会负责对项目投资、退出等重大事项进行决策。投资决策委员会由3名委员组成，由执行事务合伙人委派，会议决议3票同意方为通过。 投决会设观察员一名，由临海市靖越金融投资集团有限公司委派，对违反合伙协议约定的投资限制约定的决策事项拥有一票否决权。 （二）普通合伙人和有限合伙人的权利与义务 （1）普通合伙人的权利： 1. 本合伙企业各合伙人一致同意，由普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人和管理人，执行合伙事务，负责本合伙企业的项目投资，按照规范的程序进行项目调研、谈判、决策、签约、投资手续办理等； 2. 投资收益分配的实施； 3. 其它本合伙企业及其相关事务的管理、控制、运行以及决策等事项； 4. 有权作为本合伙企业管理人取得管理本合伙企业事务对应的管理费。 （2）普通合伙人的义务： 1. 普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。 2. 不得从事任何违反法律、法规和本协议规定的行为； 3. 对本合伙企业负有勤勉义务； 4. 不得以本合伙企业名义对外借款； 5. 不得以本合伙企业名义为他人提供担保； 6. 编制本合伙企业年度运营报告（年度运营报告需披露本合伙企业对外投资情况、资金使用情况及本合伙企业损益情况等），提交给有限合伙人； 7. 有限合伙人要求了解和监督本合伙企业情况的，应予以积极的配合，并且定期安排审计机构对本合伙企业进行审计，提供给有限合伙人。普通合伙人应于每年4月30日之前向有限合伙人提供经注册会计师审验的本合伙企业年度审计报告。 8. 作为本合伙企业唯一管理人，未经全体合伙人书面一致同意，不得再委托任一第三方企业或个人作为管理人管理本合伙企业。 9. 普通合伙人作为本合伙企业管理人，将由普通合伙人独自负担与合伙企业日常运营相关的费用，可在管理费中扣除具体包括：①管理团队考察项目的开支和管理人的人事开支（包括员工工资、奖金和福利等费用）；②与本合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施等费用；③管理人其他日常行政事务费用。 （3）有限合伙人的权利 1. 按照法律法规和本协议的约定获得分配的有限合伙的收益； 2. 对本合伙企业的普通合伙人提出合理的建议； 3. 按照本协议规定的方式了解有限合伙的经营情况和投资组合的情况； 4. 听取或审阅普通合伙人的年度报告及半年度报告，并要求普通合伙人就该等报告作出适当解释； 5. 对本合伙企业的财务状况进行监督，在提前 10天书面通知的前提下，在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的本合伙企业财务会计报告； 6. 对其他有限合伙人拟转让的在本合伙企业中的财产份额或当本协议规定的其他转让情形出现时，享有优先购买权； 7. 根据本协议约定，提议召开合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决； 8. 其在本合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁； 9. 法律法规和本协议规定的其他权利。 （4）有限合伙人的义务 1. 按期缴纳认购出资额。如针对不能按时缴纳认缴出资额的有限合伙人，执行事务合伙人有义务进行催缴，以满足本协议第十一条相关缴付出资约定； 2. 以认缴出资额为限承担有限责任； 3. 对本合伙企业投资项目等相关事宜予以保密； 4. 法律法规及本协议规定的其他义务。 （三）收益分配机制 本合伙企业的收益（扣除管理费及其他合伙企业费用后）按如下约定顺序进行分配： 1.分配(返还)合伙人之投资本金; 2.分配门槛收益; 3.分配业绩报酬。 本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业债务时，普通合伙人对本合伙企业债务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。 按照《合伙企业法》第六条规定，本合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。 五、关联关系及其他利益关系说明 专业投资机构与公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。 六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险 1、投资的目的 合伙企业为推进临海市生物医药产业高质量发展，重点围绕新质生产力，投资于技术水平更先进、疗效更优、效率更高、满足临床急需或痛点的优质生命健康项目，并推进优质项目落地临海市而设立。本次与专业投资机构投资合作，不仅可以借助专业机构的专业力量，实现优质资产配置目标，而且合伙企业的投资领域、投资方向与公司现有业务和未来发展存在一定的契合度，合伙企业投资领域与公司存在一定的协同关系，所投资项目与公司存在业务合作可能，有利于公司更好地抓住行业发展机会，增强公司在行业中的竞争优势和发展潜力。 本次投资资金来源于杭州觅鹏自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。 2、对公司的影响和存在的风险 截至本公告披露日，临海市浙生协同生命健康创业投资合伙企业（有限合伙）仍在募集中，后续募集、投资进展及完成情况存在不确定性。 本次投资的投资周期较长，投资基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在未能寻求到合适的投资标的、因决策或行业环境发生重大变化以及投资收益不达预期或亏损的风险。但杭州觅鹏作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过杭州觅鹏出资额。公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护杭州觅鹏投资资金的安全。公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。 七、其他说明 杭州觅鹏本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。公司于2025年8月4日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于部分超募资金永久补充流动资金的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。但本次共同投资系杭州觅鹏与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合相关规定。杭州觅鹏本次参与认购投资基金份额事项不会导致同业竞争或关联交易。 八、备查文件 《临海市浙生协同生命健康创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》 杭州百诚医药科技股份有限公司董事会 2025年8月13日 中财网
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