山水比德(300844):北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所 关于广州山水比德设计股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整 及第一个行权期行权条件成就相关事项 的法律意见书 致：广州山水比德设计股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司 2024年股票期权激励计划的专项法律顾问，就公司 2024年股票期权激励计划调整及第一个行权期行权条件成就事宜，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和证监会以及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明： 1. 本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。 2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性； 3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格； 4. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认； 5. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； 6. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述，本所就山水比德本事项出具法律意见如下： 正 文 一、本次调整、本次行权的批准与授权 （一）2024年 8月 5日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并提交公司第三届董事会第十二次会议审议。 （二）2024年 8月 5日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并同意提交公司第三届董事会第十二次会议审议。 （三）2024年 8月 5日，公司董事会召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，并同意将该等议案提交股东大会进行表决。 （四）2024年 8月 5日，公司监事会召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会已出具《关于 2024年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。 （五）2024年 8月 6日至 2024年 8月 15日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。 （六）2024年 8月 16日，公司披露《监事会关于 2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2024年 8月 21日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励相关事项的议案》。 （八）2024年 8月 21日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并提交公司第三届董事会第十四次会议审议。 （九）2024年 8月 21日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并同意提交公司第三届董事会第十四次会议审议。 （十）2024年 8月 21日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。 （十一）2024年 8月 21日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截至授予日）发表核查意见。 （十二）2024年 8月 28日，公司披露《关于 2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。 （十三）2025年 8月 13日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。 （十四）2025年 8月 13日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第九次专门会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并同意提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。 （十五）2025年 8月 13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。 （十六）2025年 8月 13日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会就本激励计划第一个行权期符合行权资格的激励对象名单发表核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次行权事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。 二、本次调整的具体内容 根据公司于 2025年 5月 15日披露的《2024年年度权益分派实施公告》，公司以现有总股本 64,640,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增4股，转增后公司总股本将增加至 90,496,000股。股权登记日为 2025年 5月 20日，除权除息日为 2025年 5月 21日。 根据《激励计划（草案）》，自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量及行权价格将进行相应调整。 涉及资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细调整方法如下： Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。 2025年 8月 13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，鉴于上述公司 2024年度权益分派方案已实施完毕，公司需根据本激励计划调整股票期权的授予数量及行权价格。本激励计划授予的股票期权调整后的数量=387.84×（1+0.4）=542.976万份；本激励计划授予的股票期权调整后的行权价格=29.68÷（1+0.4）=21.20元/股。 上述调整事宜属于公司 2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内事项， 无需另行提交股东大会审议。 根据公司第三届董事会独立董事第九次专门会议决议、公司第三届监事会第二十三次会议及其核查意见，公司独立董事和监事会均认为本次调整事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次行权的具体内容 （一）本次行权的等待期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的第一个行权期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，对应总体可行权比例为 50%。本激励计划授予的股票期权于 2024年 8月 28日登记完成，截至本法律意见书出具日，本激励计划授予的股票期权即将进入第一个行权期。 （二）本次行权的行权条件成就情况 根据《激励计划（草案）》及第三届董事会第二十三次会议资料，本次行权的行权条件成就情况如下： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第三届董事会第二十三次会议决议、第三届监事会第二十三次会议决议及监事会出具的核查意见、公司已披露的有关利润分配的公告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州山水比德设计股份有限公司审计报告及财务报表二〇二四年度》（信会师报字[2025]第 ZF10367 号）、《广州山水比德设计股份有限公司内部控制审计报告截止 2024年 12月 31日》（信会师报字[2025]第 ZF10368 号）等文件以及公司出具的声明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述所列情形之一。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议、第三届董事会第二十三次会议决议、第三届监事会第二十三次会议决议及监事会出具的核查意见以及公司出具的声明与承诺等文件，并经本所律师登录深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，本次行权的激励对象均未发生上述所列情形之一。 3. 公司层面业绩考核要求： 本激励计划设置公司层面业绩考核，授予的股票期权行权对应的考核年度
注 2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。 注 3：本激励计划有效期内，针对可能出现的对公司经营业绩产生重大影响的情形（如遇不可抗力事件、政策/环境发生重大变化、实施重大资产重组、经营模式发生重大变化、业务结构发生重大变化、响应国家政策号召实施相应战略举措等情形），董事会可根据实际情况对上述业绩考核进行调整，并提请股东大会批准。 注4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州山水比德设计股份有限公司审计报告及财务报表二〇二四年度》（信会师报字[2025]第 ZF10367 号）及公司第三届董事会第二十三次会议文件，公司 2024年营业收入为459,256,409.08元，相较于 2023年度营业收入增长 37.84%；公司 2024年净利润剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响后的金额为 2,982.28万元。公司满足考核条件，对应公司层面可行权比例为 100%。 4. 个人层面业绩考核要求： 本激励计划设置个人层面绩效考核，授予的股票期权行权对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象的个人绩效考
根据公司提供的本次行权的激励对象的《2024年度绩效考核表》、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议文件、第三届董事会第二十三次会议文件、第三届监事会第二十三次会议文件及监事会出具的核查意见，本次行权符合行权条件的 39名激励对象中，第一个行权期的个人年度绩效考核结果为优秀（S）共计 3人，第一个行权期的个人年度绩效考核结果为良好（A）共计 36人。对应个人层面可行权比例均为 100%，其当期计划行权的股票期权可予以全部行权。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次调整、本次行权的信息披露 根据公司的确认，公司将于第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十三次会议召开后两个交易日内公告第三届董事会第二十三次会议决议、第三届监事会第二十三次会议决议、监事会核查意见、《关于调整 2024年股票期权激励计划授予数量及行权价格的公告》及《关于 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》等与本次调整、本次行权相关事项的文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 本次调整及本次行权已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。 七、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整及本次行权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次调整及本次行权相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整及第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》的签署页） 北京大成（广州）律师事务所（盖章） 负责人：马章凯_______________ 经办律师：_______________ 卢旺盛 经办律师：_______________ 董宇恒 日期： 年 月 日 中财网
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