山水比德(300844):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2024年股票期权激励计划调整事项及第一个行权期行权条件成就事项的独立财务顾问报告
二〇二五年八月 目 录 目 录 .................................................................... 2 释 义 .................................................................... 3 声 明 .................................................................... 4 一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................... 5 二、本次调整事项 ......................................................... 7 三、第一个行权期股票期权行权条件成就情况的说明 ........................... 8 四、结论性意见 .......................................................... 12 五、备查信息 ............................................................ 13 释 义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
声 明 他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下： 1、本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3、本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4、本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 1、2024年 8月 5日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于召开公司 2024年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事王荣昌先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。 2、2024年 8月 5日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就本激励计划相关事项发表核查意见。 3、2024年 8月 6日至 2024年 8月 15日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。 4、2024年 8月 16日，公司披露《监事会关于 2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年 8月 21日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。 6、2024年 8月 21日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截至授予日）发表核查意见。 7、2024年 8月 28日，公司披露《关于 2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。 8、2025年 8月 13日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2024年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会就本激励计划第一个行权期符合行权资格的激励对象名单发表核查意见。 二、本次调整事项 （一）调整依据及方法 自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量及行权价格将进行相应调整。涉及资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细调整方法如下： Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。 公司于 2025年 5月 15日披露《2024年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 64,640,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，转增后公司总股本将增加至 90,496,000股。股权登记日为 2025年 5月 20日，除权除息日为 2025年 5月 21日。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司需根据本激励计划调整股票期权的授予数量及行权价格。 （二）调整结果 按照上述调整方法及公司 2024年第三次临时股东大会的授权，本激励计划授予的股票期权调整后的数量=387.84×（1+0.4）=542.976万份；本激励计划授予的股票期权调整后的行权价格=29.68÷（1+0.4）=21.20元/股。 综上，因公司实施 2024年年度权益分派事项，本激励计划的行权价格由29.68元/股调整为 21.20元/股，股票期权数量由 387.84万份调整为 542.976万份。 三、第一个行权期股票期权行权条件成就情况的说明 （一）股票期权行权条件成就情况的说明 1、本激励计划授予的股票期权的第一个行权期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，对应总体可行权比例为 50%。本激励计划授予的股票期权于 2024年 8月 28日登记完成，截至本公告披露日，本激励计划授予的股票期权即将进入第一个行权期。 2、本激励计划授予的股票期权于第一个行权期需同时满足以下行权条件方可行权：
（二）本次股票期权可行权情况 1、股票期权行权方式：自主行权。 2、股票期权行权股份来源：公司定向增发 A股普通股。 3、股票期权代码：036574 4、股票期权简称：山水 JLC1 5、股票期权可行权数量：271.488万份。行权期内，股票期权行权完毕前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整股票期权可行权数量。 6、股票期权行权价格：21.20元/股。行权期内，股票期权行权完毕前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整股票期权行权价格。 7、符合股票期权行权资格的激励对象人数：39人。 8、行权期限：公司按规定办理行权手续后确定，届时将另行公告。 9、可行权日：可行权日为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
四、结论性意见 本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次股票期权调整事项及行权条件成就事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权调整及行权手续，并及时履行信息披露义务。 五、备查信息 （一）备查文件 1. 广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议 2. 广州山水比德设计股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议 3. 广州山水比德设计股份有限公司监事会关于 2024年股票期权激励计划第一个行权期符合行权资格的激励对象名单的核查意见 （二）备查地点 广州山水比德设计股份有限公司 地 址：广州市海珠区新港东路 1166号环汇商业广场南塔四楼证券事务部 电 话：020-37039775 传 真：020-37039770 联系人：秦鹏 本报告一式两份 （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整事项及第一个行权期行权条件成就事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司 年 月 日 中财网
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