山水比德(300844):2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
广州山水比德设计股份有限公司 关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： （一）本次符合股票期权行权资格的激励对象人数：39名。 （二）本次可行权的股票期权数量：271.488万份。 （三）本次可行权的股票期权的行权价格：21.20元/股。 （四）本次可行权的股票期权的行权方式：自主行权。 本次可行权的股票期权尚需公司按规定办理行权手续之后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。 广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13日分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的股票期权于第一个行权期满足行权条件，符合股票期权行权资格的激励对象共计39名，可行权的股票期权数量共计271.488万份，有关情况如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审议程序 （一）本激励计划简述 1、激励方式：本激励计划采用的激励工具为股票期权。 2、股票来源：本激励计划的股票来源为公司定向增发A股普通股。 3、授予数量：本激励计划授予的股票期权不超过387.84万份，占本激励计划公告之日公司股本总额的6.00%。自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。 4、激励对象：本激励计划授予的激励对象不超过47人，均为公司（含子公司）核心员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 5、有效期：本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过36个月。 6、等待期：本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。 7、行权安排：
各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。 8、行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为29.68元/股。自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项的，股票期权的行权价格将进行相应调整。 9、公司层面业绩考核：
注2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员 工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。 注 3：本激励计划有效期内，针对可能出现的对公司经营业绩产生重大影响的情形（如遇不可抗力事件、政策/环境 发生重大变化、实施重大资产重组、经营模式发生重大变化、业务结构发生重大变化、响应国家政策号召实施相应 战略举措等情形），公司董事会可根据实际情况对上述业绩考核进行调整，并提请公司股东大会批准。 注4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。 10、个人层面绩效考核：
（二）本激励计划已履行的相关审议程序 1、2024年8月5日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于召开公司 2024年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事王荣昌先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。 2、2024年8月5日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就本激励计划相关事项发表核查意见。 3、2024年8月6日至2024年8月15日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。 公示期满，公司监事会未收到任何异议。 4、2024年8月16日，公司披露《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年8月21日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。 6、2024年8月21日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截至授予日）发表核查意见。 7、2024年8月28日，公司披露《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。 8、2025年8月13日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2024年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会就本激励计划第一个行权期符合行权资格的激励对象名单发表核查意见。 二、董事会关于股票期权行权条件成就情况的说明 经核查，公司董事会认为： （一）本激励计划授予的股票期权的第一个行权期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，对应总体可行权比例为50%。本激励计划授予的股票期权于2024年8月28日登记完成，截至本公告披露日，本激励计划授予的股票期权即将进入第一个行权期。 （二）本激励计划授予的股票期权于第一个行权期需同时满足以下行权条件方可行权：
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况的说明 （一）公司于2024年8月21日分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，本激励计划拟授予的激励对象中有8人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票期权，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，决定将前述人员自愿放弃获授的股票期权分配至本激励计划已确定的其他拟激励对象，本激励计划拟授予的激励对象人数由47人调整为39人，拟授予的股票期权数量保持387.84万份不变。 （二）公司于2025年8月13日分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2024年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》，因公司实施2024年年度权益分派事项，本激励计划的行权价格由29.68元/股调整为21.20元/股，股票期权数量由387.84万份调整为542.976万份。 四、本次股票期权的行权方式 本次股票期权的行权方式为自主行权。 五、本次股票期权可行权情况 （一）股票期权行权方式：自主行权。 （二）股票期权行权股份来源：公司定向增发A股普通股。 （三）股票期权代码：036574 （四）股票期权简称：山水JLC1 （五）股票期权可行权数量：271.488万份。行权期内，股票期权行权完毕前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整股票期权可行权数量。 （六）股票期权行权价格：21.20元/股。行权期内，股票期权行权完毕前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整股票期权行权价格。 （七）符合股票期权行权资格的激励对象人数：39人。 （八）行权期限：公司按规定办理行权手续后确定，届时将另行公告。 （九）可行权日：可行权日为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 （十）符合股票期权行权资格的激励对象名单及股票期权可行权情况：
本激励计划的激励对象中不存在公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。 七、不符合条件的股票期权的处理方式 公司将以本激励计划第一个行权期符合行权条件的股票期权为限，为符合股票期权行权资格的激励对象按规定办理行权手续；本激励计划第一个行权期届满后，当期可行权但尚未行权完毕的股票期权不得行权，由公司注销。 八、本次股票期权行权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响 假设本次可行权的股票期权共计271.488万份全部行权完毕，不考虑其他因素影响，公司净资产将增加 57,555,456元，其中：股本增加 2,714,880元，资本公积增加54,840,576元，将对公司的基本每股收益以及净资产收益率等相关财务指标产生影响，具体情况以公司聘请的会计师事务所审计的数据为准。 九、自主行权模式对股票期权定价及会计核算影响及变化的说明 根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，在授予日之后，不再对股票期权重新估值，选择自主行权模式不会对股票期权的估值方法及会计核算产生实质影响。 十、筹集资金的使用计划 本次股票期权行权所筹集的资金将用于补充公司的流动资金。 公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，2024年股票期权激励计划授予股票期权于第一个行权期满足行权条件，同意公司为符合股票期权行权资格的 39名激励对象办理股票期权行权事项，本次可行权的股票期权共计271.488万份。 十二、监事会对激励对象名单的核实情况 公司监事会认为： （一）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，包括： 1、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形； 2、不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形； 3、不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形； 4、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形； 5、不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、不存在中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象均为公司（含子公司）核心员工（不包括公司独立董事和监事），符合《2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围。 综上，本激励计划第一个行权期拟行权的激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划第一个行权期规定的行权条件已成就。同意公司为符合股票期权行权资格的 39名激励对象办理股票期权行权事项，本次可行权的股票期权共计271.488万份。 十三、法律意见书的结论性意见 北京大成（广州）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整及本次行权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次调整及本次行权相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。 十四、独立财务顾问报告的结论性意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次股票期权调整事项及行权条件成就事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权调整及行权手续，并及时履行信息披露义务。 十五、备查文件 1、广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议； 2、广州山水比德设计股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议； 3、广州山水比德设计股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划第一个行权期符合行权资格的激励对象名单的核查意见； 4、北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书； 5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2024年股票期权激励计划调整事项及第一个行权期行权条件成就事项的独立财务顾问报告。 特此公告。 广州山水比德设计股份有限公司董事会 2025年8月13日 中财网
 |