泰慕士(001234):广发证券关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

时间：2025年08月13日 18:41:12 中财网

原标题:泰慕士:广发证券关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司 关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见
2025年 8月


声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，广发证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。

5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

8、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查.................... 5 二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.................... 5 三、对本次权益变动的目的及计划核查.................................................................. 14
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.................................................. 16 五、对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................. 30
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查.................................................. 31 七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查.................................................. 33 八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...................................... 37 九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查...................................................... 38 十、对其他重大事项的核查...................................................................................... 38
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.......................... 39 十二、风险提示.......................................................................................................... 39
十三、财务顾问结论意见.......................................................................................... 40


释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

《详式权益变动报告书》	指	《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见	指	《广发证券股份有限公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
泰慕士、上市公司、目标公 司	指	江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
信息披露义务人、广州轻工 集团、受让方	指	广州轻工工贸集团有限公司
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
新泰投资、转让方	指	如皋新泰投资有限公司
泰达投资	指	南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙），持有上市公司 3.66%股份，受陆彪先生控制
泰然投资	指	南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙），持有上市公司 3.66%股份，受杨敏女士控制
本次交易、本次权益变动	指	上市公司控股股东新泰投资向广州轻工集团协议转让其所 持有的泰慕士 32,813,168股股份，占公司总股本的比例为 29.99%；同时，新泰投资、泰达投资、泰然投资分别放弃其 持有的公司剩余全部股份对应的表决权
标的股份	指	新泰投资持有的泰慕士 32,813,168股股份，占公司总股本的 比例为 29.99%
《股份转让协议》	指	2025年 8月 12日，广州轻工集团与新泰投资、陆彪、杨敏、 泰达投资、泰然投资签订的《关于江苏泰慕士针纺科技股份 有限公司之股份转让协议》
《表决权放弃协议》	指	2025年 8月 12日，广州轻工集团与新泰投资、泰达投资、 泰然投资、陆彪、杨敏签订的《关于江苏泰慕士针纺科技股 份有限公司之表决权放弃协议》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第 15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号— —权益变动报告书》
《准则第 16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号— —上市公司收购报告书》
财务顾问	指	广发证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则第 15号》《准则第 16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工集团”）基本情况如下：

企业名称	广州轻工工贸集团有限公司
注册地址	广州市越秀区沿江东路407号
法定代表人	林虎
注册资本	199,049.35万元
统一社会信用代码	91440101745956816K
企业类型	有限责任公司
经营范围	企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；日用化学产 品制造；钟表与计时仪器制造；塑料制品制造：五金产品制造；皮革 制品制造：体育用品制造；服装制造；针织或钩针编织物及其制品制 造：工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；国内贸易代 理：机械设备销售：针纺织品及原料销售：工艺美术品及收藏品批发 （象牙及其制品除外）：工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品 除外）：工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）：五金产品
	批发；五金产品零售；金属材料销售；金属矿石销售：非金属矿及制 品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售 预包装食品）：食品互联网销售（仅销售预包装食品）：普通货物仓 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；科 技中介服务；物业管理；房地产咨询：非居住房地产租赁；租赁服务 （不含许可类租赁服务）；住房租赁；广告制作：广告设计、代理 会议及展览服务
经营期限	2002-12-12至无固定期限
股东名称	广州市人民政府；广东省财政厅
通讯地址	广州市越秀区沿江东路407号
联系电话	020-83361168

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并 有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签 署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情 形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查 1、信息披露义务人的股权结构 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人的股权结构图如下： 2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
经核查并与信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为广州市人民政府，实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”），广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。

（三）对信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：

序 号	公司名称	注册地	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例
1	广州市红棉 智汇科创股 份有限公司	广州市 天河区	工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；技术服务 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 酒店管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；土地使 用权租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；租赁 服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；组织文化艺术 交流活动；停车场服务；居民日常生活服务；专业设计服 务；以自有资金从事投资活动；专用化学产品制造（不含 危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许 可类化学品的制造）；调味品生产；保健食品生产；饮料 生产；酒制品生产；食品销售；食品互联网销售；酒类经 营；粮食加工食品生产；食品生产；货物进出口	183,546.85	直接持股 27.80%； 通过广州 华糖商务 发展有限 公司间接 持股1.51% ；通过广 州东润发 环境资源 有限公司 间接持股 0.01%
2	广州纺织工 贸企业集团 有限公司	广州市 越秀区	针织或钩针编织服装制造；机织服装制造；资产管理（不 含许可审批项目）；投资管理服务；纺织品、针织品及原 料批发；纺织品及针织品零售；服装批发；服装辅料批发 ；服装零售；服装辅料零售；商品批发贸易（许可审批类 商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物 进出口（专营专控商品除外）	73,483.30	100%
3	广州二轻集 团（控股） 有限公司	广州市 越秀区	以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；土 地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理	71,502.80	100%
4	广州浪奇日 用品有限公 司	广州市 南沙区	日用化学产品制造；合成材料制造（不含危险化学品）； 基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的 制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；非居住房 地产租赁；住房租赁；塑料包装箱及容器制造；工程和技 术研究和试验发展；工程管理服务；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；纸和纸板容器制造；食品用洗涤 剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；化妆品批发；个人卫生用品销售；日用品批发；日 用百货销售；食品添加剂销售；机械设备租赁；石油制品 销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；宠物食品及用 品零售；宠物食品及用品批发；化妆品零售；广告设计 代理；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；日用家电零售；室内卫生杀虫剂销售；纸制品销售 ；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品生产；食品用 洗涤剂生产；货物进出口；危险化学品经营；消毒剂生产 （不含危险化学品）	56,250.00	100%
5	广州现代投 资有限公司	广州市 越秀区	广告设计、代理；会议及展览服务；企业管理咨询；以自 有资金从事投资活动；日用品批发；非居住房地产租赁 日用品销售；煤炭及制品销售；国内货物运输代理；专业	35,000.00	100%
序 号	公司名称	注册地	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例
			设计服务；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；物业 管理；金属制品销售；金属矿石销售；货物进出口；技术 进出口
6	广州双鱼体 育用品集团 有限公司	广州市 海珠区	体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材 零售；体育用品设备出租；体育消费用智能设备制造；体 育场地设施工程施工；体育赛事策划；体育竞赛组织；体 育保障组织；体育中介代理服务；体育健康服务；组织体 育表演活动；体育经纪人服务；家具制造；家具销售；家 具零配件生产；家具安装和维修服务；家具零配件销售 文具制造；文具用品批发；文具用品零售；木制容器制造 ；木制容器销售；初级农产品收购；日用百货销售；贸易 经纪；台球活动；健身休闲活动；棋牌室服务；会议及展 览服务；组织文化艺术交流活动；文化用品设备出租；租 借道具活动；信息技术咨询服务；软件开发；玩具、动漫 及游艺用品销售；玩具销售；玩具制造；业务培训（不含 教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告设 计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单 位）；广告制作；平面设计；食品销售（仅销售预包装食 品）；食用农产品批发；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售； 服装服饰出租；服饰制造；服饰研发；计算机软硬件及辅 助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系 统服务；计算机及通讯设备租赁；第二类医疗器械销售 办公设备销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；普通机械设备安装服务；工程和技术研究 和试验发展；仪器仪表销售；体育场地设施经营（不含高 危险性体育运动）；货物进出口；技术进出口；第三类医 疗器械经营	20,849.63	直接持股 82.45%； 间接持股 17.55%
7	辽宁浪奇实 业有限公司	辽阳市 灯塔市	许可项目：食品用洗涤剂生产，消毒剂生产（不含危险化 学品），化妆品生产，技术进出口，货物进出口，危险化 学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般 项目：日用化学产品制造，日用化学产品销售，食品用洗 涤剂销售，消毒剂销售（不含危险化学品），化妆品批发 ，化妆品零售，专用化学产品制造（不含危险化学品）， 专用化学产品销售（不含危险化学品），塑料包装箱及容 器制造，纸和纸板容器制造，普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目），技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	15,000.00	间接持股 100%
8	广州市虎头 电池集团股 份有限公司	广州市 海珠区	电气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；光伏 设备及元器件制造；照明器具制造；电池零配件生产；电 池制造；电池销售；电池零配件销售；新兴能源技术研发 ；照明器具销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技 术服务；配电开关控制设备销售；电子元器件与机电组 件设备制造；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售 纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流	15,063.00	直接持股 70%；间接 持股30%
序 号	公司名称	注册地	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例
			、技术转让、技术推广；电气信号设备装置销售；电子产 品销售；非居住房地产租赁；货物进出口
9	广州鹰金钱 食品集团有 限公司	广州市 天河区	食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输 贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品零 售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；互 联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（ 仅销售预包装食品）；海水养殖和海洋生物资源利用装备 销售；水产品收购；水产品批发；水产品零售；畜牧机械 制造；农林牧渔机械配件制造；渔业机械制造；机械设备 租赁；汽车租赁；国内贸易代理；信息技术咨询服务；会 议及展览服务；住房租赁；物业管理；供应链管理服务 热力生产和供应；餐饮管理；停车场服务；食品生产；粮 食加工食品生产；食品销售；食品经营；食品互联网销售 ；饮料生产；酒制品生产；酒类经营；货物进出口；水产 养殖；水产苗种生产；技术进出口；餐饮服务	9,980.00	100%
10	广州轻出集 团股份有限 公司	广州市 越秀区	采购代理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务 ）;以自有资金从事投资活动;供应链管理服务;企业总部 管理;物业管理;租赁服务（不含许可类租赁服务）;住房租 赁;非居住房地产租赁;国内货物运输代理;普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内贸易 代理;货物进出口;技术进出口;农产品的生产、销售、加工 、运输、贮藏及其他相关服务;木材销售;纸浆销售;粮油仓 储服务;成品油批发（不含危险化学品）;化工产品销售（ 不含许可类化工产品）;化肥销售;非金属矿及制品销售; 金属矿石销售;金属制品销售;有色金属合金销售;新型金 属功能材料销售;金属材料销售;机械设备销售;汽车销售; 新能源汽车整车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售; 二手车经销	10,000.00	直接持股 99%；间接 持股1%
11	广州轻工国 有资产经营 管理有限公 司	广州市 越秀区	企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活 动；国内贸易代理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地 产经纪；房地产咨询；物业管理；仓储设备租赁服务；办 公设备租赁服务；土地使用权租赁；建筑工程机械与设 备租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；汽车租 赁；运输设备租赁服务；商务代理代办服务；政府采购代 理服务；日用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及 其制品除外）；服装服饰批发；体育用品及器材批发；鞋 帽批发；五金产品批发；珠宝首饰批发；文具用品批发 文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制 品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；日 用家电零售；五金产品零售；体育用品及器材零售；销售 代理证券投资咨询；货物进出口；技术进出口	9,070.00	100%
12	广州市大新 文化创意发 展有限公司	广州市 越秀区	个人互联网直播服务；组织文化艺术交流活动；数字文 化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；软件开 发；非物质文化遗产保护；市场营销策划；市场调查（不 含涉外调查）；企业形象策划；项目策划与公关服务；物 业管理；非居住房地产租赁；餐饮管理；文化场馆管理服	11,400.00	100%
序 号	公司名称	注册地	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例
			务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；园区管理服务 ；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；停车场服 务；工业设计服务；平面设计；专业设计服务；图文设计 制作；其他文化艺术经纪代理；珠宝首饰制造；铁合金冶 炼；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属铸 造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）； 玩具制造；金属制品研发；文化、办公用设备制造；信息 技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；摄影扩印服 务；企业总部管理；广告设计、代理；广告制作；组织体 育表演活动；服装服饰批发；金属包装容器及材料制造 日用杂品制造；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制 品除外）；珠宝首饰批发；日用品批发；五金产品研发； 体育用品及器材批发；化妆品批发；文具用品批发；工艺 美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零 售；五金产品零售；体育用品及器材零售；服装服饰零售 ；玩具、动漫及游艺用品销售；钟表与计时仪器制造；化 妆品零售；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可 的商品）；电子产品销售；日用百货销售；茶具销售；音 像制品出租；期刊出租；电子出版物出租；日用杂品销售 ；报纸出租；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销 售；金银制品销售；办公用品销售；文具制造；体育用品 制造；住房租赁；文化用品设备出租；工艺美术品及礼仪 用品销售（象牙及其制品除外）；数据处理和存储支持服 务；商务代理代办服务；供应链管理服务；采购代理服务 ；体育赛事策划；打字复印；包装服务；规划设计管理 包装材料及制品销售；国内贸易代理；礼仪服务；数字内 容制作服务（不含出版发行）；日用品销售；家居用品销 售；玩具销售；建筑装饰材料销售；照明器具销售；摄像 及视频制作服务；休闲观光活动；娱乐性展览；公园、景 区小型设施娱乐活动；工程管理服务；业务培训（不含教 育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；个人卫生 用品销售；技术进出口；货物进出口；礼品花卉销售；网 络文化经营；营业性演出；演出经纪；演出场所经营；出 版物零售；食品互联网销售；房地产开发经营；信息网络 传播视听节目；包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷 文件、资料等其他印刷品印刷；出版物批发；出版物互联 网销售；现制现售饮用水；食品销售；餐饮服务；小餐饮
13	韶关浪奇有 限公司	韶关市 浈江区	一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租 赁；商业综合体管理服务；停车场服务；会议及展览服务 ；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；普通货 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）	8,300.00	100%
序 号	公司名称	注册地	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例
14	广东三角牌 电器股份有 限公司	梅州市 兴宁市	家用厨房电器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零 件制造；机械零部件加工；家用电器批发；日用家电设备 零售；通用机械设备销售；物业管理；场地租赁（不含仓 储）；房屋代理；仓储代理服务；物流代理服务；货物和 技术进出口；贸易代理；商品批发零售贸易；污水处理及 其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	10,000.00	直接持股 70%；间接 持股30%
15	广州百花香 料股份有限 公司	广州市 荔湾区	收购农副产品；食品添加剂零售；化妆品及卫生用品批 发；货物进出口（专营专控商品除外）；香料、香精制造 ；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）； 化工产品批发（危险化学品除外）；化妆品及卫生用品零 售；化妆品制造；饲料零售；商品零售贸易（许可审批类 商品除外）；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油 、易制毒化学品）；食品添加剂制造；预包装食品批发； 预包装食品零售	3,592.57	97.34%
16	广州市日用 五金工业公 司	广州市 越秀区	五金配件制造、加工（仅限分支机构经营）；技术进出口 ；其他家用电力器具制造（仅限分支机构经营）；化工产 品批发（危险化学品除外）；金属装饰材料零售；金属日 用杂品制造（仅限分支机构经营）；电镀设备及装置制造 （仅限分支机构经营）；机织服装制造（仅限分支机构经 营）；针织或钩针编织服装制造（仅限分支机构经营）；场 地租赁（不含仓储）；建材、装饰材料批发；金属制品批 发；货物进出口（专营专控商品除外）；化工产品零售（ 危险化学品除外）；商务咨询服务；贸易咨询服务；酒店 住宿服务（旅业）（仅限分支机构经营）；预包装食品批发 ；预包装食品零售	767.00	100%
17	广州市艺新 首饰厂	广州市 荔湾区	金属工艺品制造；黄金制品批发；珠宝首饰及有关物品 制造；民间工艺品制造；铜压延加工；贵金属压延加工 其他有色金属压延加工；黄金制品零售	250.20	100%
18	广州市日用 化学工业研 究所有限公 司	广州市 黄埔区	其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；专 项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机 化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非 危险基础化学原料制造；材料科学研究、技术开发；新材 料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；科技中介 服务；肥皂及合成洗涤剂制造；化学工程研究服务；化工 产品检测服务；新材料技术推广服务；新材料技术开发 服务；化妆品制造；口腔清洁用品制造；香料、香精制造 ；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）	149.95	间接持股 100%
19	广州市工艺 美术研究所 有限公司	广州市 荔湾区	工业设计服务；平面设计；专业设计服务；文艺创作；图 文设计制作；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制 品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外 ）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺 美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）	26.00	100%
序 号	公司名称	注册地	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例
20	广州食集商 务有限公司	广州市 越秀区	以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；土 地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理	20.00	间接持股 100%

（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务
经核查，信息披露义务人广州轻工集团是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，业务涵盖日用消费品、现代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨包括日用化工、食品饮料、移动电源、智能家电、供应链服务、城市资产运营、资产管理与新产业投资、黄金饰品及文创、体育用品及服务、时尚服饰在内的多个行业。

2、信息披露义务人最近三年财务状况
信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：

项目	2024 12 31 /2024	2023 12 31 /2023	2022 12 31 /2022
总资产（万元）	2,314,593.96	2,256,526.83	2,262,799.31
总负债（万元）	811,440.22	871,199.19	928,331.39
净资产（万元）	1,503,153.74	1,385,327.64	1,334,467.92
营业总收入（万元）	2,274,587.74	2,126,923.87	2,114,455.51
净利润（万元）	110,916.92	77,842.97	57,261.76
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	70,293.80	73,443.20	62,779.59
资产负债率	35.06%	38.61%	41.03%

注：以上财务数据已经审计。

（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查 根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	国籍	是否取得其他国家 或者地区的居留权	长期居住地
林虎	董事长	中国	否	广东广州
陈家园	副董事长、总经理	中国	否	广东广州
陈扬	专职外部董事	中国	否	广东广州
朱英毅	董事	中国	否	广东广州
王华俊	外部董事	中国	否	广东广州
彭燎原	外部董事	中国	否	广东广州
郭宏伟	外部董事	中国	否	广东广州
黄兆斌	副总经理	中国	否	广东广州
康宽永	总会计师	中国	否	广东广州
黄勤敏	副总经理	中国	否	广东广州
符荣武	副总经理	中国	否	广东广州
廖济贞	总法律顾问	中国	否	广东广州

根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况以及持有金融机构 5%以上股份情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

序号	公司名称	股票简称	股票代码	持股比例
1	广州市红棉智汇科 创股份有限公司	红棉股份	000523.SZ	直接持股27.80%；通过广州华糖 商务发展有限公司间接持股 1.51%；通过广州东润发环境资 源有限公司间接持股 0.01%

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上权益的情况如下：

序号	公司名称	经营范围	注册资本（万元）	持股比例
1	广州越秀小额 贷款有限公司	小额贷款业务（具体经营项 目以金融管理部门核发批 文为准）；投资咨询服务	30,000.00	20%
2	广州地铁小额 贷款有限公司	小额贷款业务（具体经营项 目以金融管理部门核发批 文为准）;向中小微企业开展 融资咨询服务	30,000.00	通过广州纺织工 贸企业集团有限 公司持股 20%
3	广州市广百小 额贷款有限公 司	小额贷款业务（具体经营项 目以金融管理部门核发批 文为准）;投资咨询服务;企 业财务咨询服务	30,000.00	通过广州纺织工 贸企业集团有限 公司持股 20%

（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人分别为广州市人民政府、广州市国资委，均未发生变更。

三、对本次权益变动的目的及计划核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下： “本次权益变动系广州轻工集团基于自身发展战略，以及对上市公司主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可而实施。通过本次权益变动，有望依托上市公司整合资源，将上市公司的纵向一体化针织服装产业链与广州轻工集团完善的供应链集成服务体系相结合，进一步提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，结合自身在服装产业方面的资源和优势，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确，未与现行法律法规要求相背。

（二）对信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股权的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次权益变动完成后的 12个月内，信息披露义务人暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但不排除在未来 12个月内根据自身实际情况及市场行情决定增持上市公司股份的可能性，包括但不限于认购上市公司向特定对象发行股份等方式。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

此外，信息披露义务人已出具承诺，自通过本次交易取得上市公司股份之日起 18个月内，不转让其直接或间接持有的上市公司股份，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查
1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序具体如下：
（1）2025年 7月 10日，广州轻工集团董事会审议通过本次权益变动事项；
（2）2025年 7月 24日，上市公司召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议、第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免公司实际控制人陆彪先生、杨敏女士于首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺，并提交股东会审议，关联董事进行了回避表决。

（3）2025年 8月 11日，上市公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，关联股东已回避表决。

（4）2025年 8月 12日，广州轻工集团与新泰投资、陆彪先生、杨敏女士、泰达投资、泰然投资签订《股份转让协议》《表决权放弃协议》。

2、本次权益变动尚需履行的批准程序
经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准具体如下：
（1）取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
（2）通过深交所就本次权益变动的合规性审核；
（3）中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；
（4）其他必要的程序。

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况的核查 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有泰慕士32,813,168股股份，约占上市公司总股本的29.99%。同时，新泰投资放弃上市公司合计15,186,832股股份（约占上市公司总股本的13.88%）对应的表决权；上市公司实际控制人之一陆彪先生控制的泰达投资放弃上市公司4,000,000股股份（约占上市公司总股本的3.66%）对应的表决权；上市公司实际控制人之一杨敏女士控制的泰达投资放弃上市公司4,000,000股股份（约占上市公司总股本的3.66%）对应的表决权。在协议转让和表决权放弃后，上市公司控股股东由新泰投资变更为信息披露义务人广州轻工集团，实际控制人由陆彪先生、杨敏女士变更为广州市国资委。

本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

股东名称	本次权益变动前			本次权益变动后
	持股数量	持股比例	表决权比例	持股数量	持股比例	表决权比例
新泰投资	48,000,000	43.87%	43.87%	15,186,832	13.88%	-
陆彪	10,800,000	9.87%	9.87%	10,800,000	9.87%	9.87%
杨敏	10,800,000	9.87%	9.87%	10,800,000	9.87%	9.87%
泰达投资	4,000,000	3.66%	3.66%	4,000,000	3.66%	-
泰然投资	4,000,000	3.66%	3.66%	4,000,000	3.66%	-
合计	77,600,000	70.92%	70.92%	44,786,832	40.93%	19.74%
广州轻工集团	-	-	-	32,813,168	29.99%	29.99%

注1：本次权益变动前，新泰投资为泰慕士的控股股东，陆彪先生、杨敏女士分别持有45%、45%的股份，另10%股份由高军持有；陆彪先生系泰达投资执行事务合伙人，持有90%出资份额，另10%份额由高军持有；杨敏女士系泰然投资执行事务合伙人，持有90%出资份额，另10%份额由高军持有。综上，本次权益变动前，陆彪先生、杨敏女士二人合计控制泰慕士70.92%的股权，为泰慕士实际控制人； （未完）